管理层收购法律问题的研究.pdf

韭塞銮煎太堂亟土堂焦监塞 圭塞摘要 中文摘要 本文探讨了管理层收购的概念及理论基础，介绍了管理层收购在国外的发展 概况、立法规制以及管理层收购在中国的现状、对中国企业的意义，着重分析了 我国管理层收购存在的法律问题，并提出了完善建议。本文共分四部分，主要内 容如下： 第一部分，管理层收购概述。介绍了国内外有关管理层收购的定义，提出了 一种管理层收购定义的表述，并与相近概念进行比较。阐述了管理层收购的理论 基础：委托一代理理论，激励理论，人力资本理论，产权理论。介绍了管理层收 购的法律关系主体、客体、内容。 第二部分，管理层收购的国内外发展概况。介绍了管理层收购的英美模式、 俄罗斯及东欧模式，分析了英美国家的先进经验和俄罗斯及东欧国家的失败教训。 国内发展概况介绍了管理层收购在我国的现状，以及对我国企业的现实意义，明 确了本文的研究范围，即国家政策允许范围内涉及国有产权的企业，指出立法先 行对管理层收购的健康发展意义重大。 第三部分，英美国家对管理层收购的立法规制。介绍了英美国家公司法和证 券法对管理层收购的法律规制。公司法主要在目标公司董事的义务、管理层的义 务、控股股东的义务上加以规制，证券法主要在信息披露和强制要约制度、价格 平等和最高价原则、不正当交易行为的限制上加以规制。 第四部分，我国管理层收购存在的法律问题及完善建议。回顾了我国管理层 收购的现有法律法规，分析我国管理层收购在主体、融资、转让定价、信息披露、 监管中存在的法律问题，提出了管理层收购的法律完善建议，即正确认识管理层 收购制度：完善《暂行规定》，制定实施细则；尽快颁布实施《国有资产法》；积 极拓宽管理层收购的融资渠道：同时借鉴英美国家对管理层与控股股东的法律规 制，提出了优化公司治理结构、强化管理层的责任和义务；以及重视一人公司的 设立对管理层收购之立法建议。 关键词：管理层收购；注意义务；忠实义务；法律问题 韭塞奎道太堂亟圭堂僮i佥塞 △垦S!B△￡! ABSTRACT ABS。I’RACI! Tllis disc璐sestlle theoreticalb豁is buy．out，and papcr concept姐d of南anagement in ill仃oducesnle tllesitllation China，tlle f01．ci弘de、，el叩m饥t，le百slation觚d oftheC11inese ont11e of si鲫ificaIlce emcrpris∞，foclls1egal m趾ag锄ent probleIIls inC11i11a觚dfonvard isdi“dedimofollr buy-out put suggestions．Thisp印er pans， eachofme major d锄eIlts勰following： Part 011e：Thebriefin仰ductionof in仃oduc髓tlle m锄geIll∞tbuy-out．Tllispan d咖鼹tic卸d