国阳新能股权分置改革说明书.pdf

国阳新能股权分置改革说明书 证券代码：600348 证券简称：国阳新能 山西国阳新能股份有限公司 股权分置改革说明书 保荐机构：海通证券股份有限公司 签署日期：2005 年11 月 15 日 22 国阳新能股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 2 国阳新能股权分置改革说明书 特别提示 一、山西国阳新能股份有限公司的控股股东—阳泉煤业（集团）有限公司截 至2005 年6 月30 日持有324,759,200 股股份，占总股本的67.53%，上述股份 为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需山西省国有 资产监督管理部门审批同意。 二、在股权分置改革过程中，非流通股东持有的公司股份存在被司法冻结、 扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股东将依据有关规定把其持 有的、履行该等对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公 司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。如果非流通 股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法履行对价安排，且在股权 分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将中止。 三、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过， 存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 四、股票价格具有不确定性，本次股权分置改革可能会对公司股票二级市 场价格造成波动，可能会对公司流通股股东的利益造成影响； 3 国阳新能股权分置改革说明书 重要内容提示 一、改革方案要点 非流通股股东向流通股股东总计安排37,500,000 股股票，于股权登记日登 记在册的流通股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东安排的2.5 股股份。 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即 获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。 除法定最低承诺外，阳泉煤业（集团）有限责任公司做出特别承诺： 1、股权分置改革方案实施后首个交易日起，阳煤集团所持有的有限售条件 的流通股股份，在18个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后18个月内 所持有限售条件的流通股份不上市交易。 2、将从2006 年开始连续三年提出分红预案，现金分红比例将不低于当年 实现可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年12 月6 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年12 月19 日 3、本次相关股东会议网络投票时间