成长型企业股权激励培训课程.ppt

四、董事会治理 * 马方 * 公司治理结构： 选出能人 能人治理 公司治理与员工治理结构： 中层 管理者 基层员工 董事会 股东会 总经理 所有权 决策权 经营权 执行权 操作权 * 马方 结构的复杂性： 中层 管理者 基层员工 董事会 股东会 总经理 所有权 决策权 经营权 执行权 操作权 身份跨度 * 马方 常见治理结构模式 马方 * 所有权1 经营权1 决策权1 所有权21 经营权21 决策权21 功臣不稳，能臣难安 1:0 1:1 ∠25% 新公司 占60% 执行权1 所有权2 经营权2 决策权2 所有权7 经营权7 决策权7 马方 * 公司治理结构： 或橄榄型治理结构 马方 * 董事会 股东会 总经理 建立基于增量的股权激励体系 马方 * 股权激励忠告： 我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提； 我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。 ——当当网CEO李国庆 马方 * 案例：乔家大院的股权激励： 大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。 　 东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。 * 马方 股权激励的作用 马方 * 股权激励的效果 乐观的数字说： 实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大约高出50%，员工收入高出25-60%。 马方 * 资产收益 ROA10% 马方 * 子公司干股激励模型 ROA10% 资产收益 子公司干股激励案例： 马方 * 80% 50% 40% 60% 70% 60% 30% 20% 40% 50% 30% 70% 200万以上 175-200万 150-175万 125-150万 100-125万 100万以下 问题2： 母公司如何干股激励？ 如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？ 创始人如何避免被过度稀释？ 高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么办？ 如何激励空降兵？如何激励富翁？ 如何提前做好股份安排？如何预留股份？ 同股 不同权可否？激励过度怎么办？ 如何对战略及组织结构进行调整？ 马方 * 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 马方 * 3、如何激励空降兵（工资高）？ 福利与激励结合 马方 * 吴长江为什么又被赶走了？ 马方 * 三、股本结构设计 黄光裕为什么说了不算了？ 马方 * 88% 3% 3% 3% 3% 成立五人董事会后 发现自己说了不算了？ 51% 49% 49% 47% 4% 可否？ 当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。 关于控制权的几个概念 67%： 50% ： 50%,但一股独大： 33%： 33%： 马方 * 完全绝对控股 绝对控股 相对控股 拥有否决权 参股 股东基本权利：分红权、表决权。 控制权的分类 说“是”的权力：67%、51% 说“不”的权力：33% “乱搞”的权力：以小搏大 马方 * 马方 * 案例：海底捞股本结构变化 1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：各25% 2、2004年:张勇,施永宏：50%、50% 3、2007年:张勇,施永宏：68%、32% 按照原始价转让，并离开公司。 马方 * 权力指数分析： 1、拥有50%、50%或51%、49%股份的股东博弈分析。 2、重大决议大于80%或67%通过（小股东股份为21%或34%），一般决议大于51%通过，如何博弈？ 马方 * 两个股东的股本结构设计 一、内内合作： 强弱合作 强强错位合作 二、内外合作： 内强外弱合作 避免平衡股份 马方 * 股东 股份 (％