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保定天鹅:董事会关于公司内部控制的自我评估报告 2011-02-26
2
保定天鹅股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评估报告
根据证监会和深交所要求,为了避免各种风险对企业造成的损害,保障公司持续、快速、
稳定、有序的向前发展,保证股东利益最大化,本公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部
控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求,公司依据自
身经营特点与所处环境,不断完善公司法人治理结构,修订补充内部控制制度,规范公司与控
股股东之间的关系,加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信
息披露的管控,基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行,为公司的长远发展奠定了坚实
的基础。现就本公司内部控制情况自我评价如下:
一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保证公司经营
管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊
行为,保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、内部控制制度的制定符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部所有人员,任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,
落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分,坚持不相容
职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和
完善。
二、公司的内部控制环境
(一)公司治理结构
3
公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求,建立了股东大会、董事会、
监事会以及在董事会领导下的经营管理团队,公司合理确定了各组织单位的形式和性质,并贯
彻了不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限,形成了相互
制衡机制。同时,切实做到与公司控股股东“五独立”。
公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构,确保了公司股东大会、董事会、监事会等
机构的操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益。目前,本公司的内部控制体系决策层
包括公司股东大会和董事会、监事会、高级管理层,董事会内部按照功能分别设立了战略、提
名、审计、薪酬考核等四个委员会。公司董事会办公室作为董事会下设事务工作机构,协调相
关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。
1、公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保全体股东特别是中小股东充分行使自
己的权利,享有平等地位,对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议;
2、公司董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权,下设审计、战略、提名、
薪酬与考核四个专门委员会,公司董事会办公室作为董事会下设的事务工作机构,完成上市公
司的信息披露、投资者关系管理等工作,协调相关事务;
3、公司监事会对股东大会负责,是公司的监督机构,对董事、高级管理人员履行职责的
情况和公司的财务状况进行监督、检查;
4、公司管理层负责实施股东大会和董事会决议,主持公司的日常生产经营与管理工作。
公司已建立了较为完善、有效的内部控制架构,主要包括几个大的系统(1)财务管理;(2)
人力资源管理;(3)办公行政管理;(4)项目管理;(5)产供销管理;(6)生产管理(7)安
全管理。各个系统有各自完备的管理制度,通过各项考核完成制度的贯彻执行;
5、各控股子公司是独立运作的经营单位,内部各设立行政、财务、采购、生产、销售等
部门和岗位,实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定期进行经营业绩考核和审计。
(二)与控股股东和子公司间的股权结构
48.08%
持股比例: 100% 99% 85% 27% 1.53%
保定天鹅股份有限公司
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