重组报告书独立财务顾问核查意见表.PDF

重组报告书独立财务顾问核查意见表 江苏维尔利环保科技股份有限 上市公司名称 独立财务顾问名称 德邦证券股份有限公司 公司 证券简称 维尔利 证券代码 300190 交易类型 购买 ☑ 出售 □ 其他方式 □ 1、发行股份及支付现金购买资 产： （1）苏州汉风科技发展有限公 司（以下简称 “汉风科技”）： 陈卫祖、张群慧、徐严开、郭媛 媛、夏永毅、唐亮芬、徐瑛、顾 晓红、季红林、杜锦华、杨猛、 俞兵、单芳、张菊慧、叶超、徐 燕、包玉忠、钱建峰、李崇刚 交易对方 （2）南京都乐制冷设备有限公 是否构成关联交易 否 司以下简称 “都乐制冷”）：张 贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、 林健、缪志华、孙罡、殷久顺、 黄美如、薛文波、雷学云、戴利 华、李为敏、张林、张剑侠、曾 红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰 2、非公开发行募集配套资金： 不超过五名符合条件的特定对 象 是否同时募集配套资 是否发行股份 是 是 金 本次拟购买资产的交易对价合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 判断构成重大资产 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币，故本次 重组的依据 交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。 是否属于《重组办 法》第十三条规定的 否 是否需证监会核准 是 借壳重组 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖等19名自然人股 东合计持有的汉风科技100%的股权，以发行股份的方式购买张贵德等19 名自然人 本次重组方案简介 股东合计持有的都乐制冷 100%的股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购 买资产交易价格的100%。 独立财务顾问对材料完备性的核查意见 序号 项目 是/否 备注 /不适用 1 重组报告书文本是否符合 《26 号准则》第三章的要求。 是 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案 2 的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备