国有控股上市公司实施股权激励工作指引.docx

国有控股上市公司实施股权激励工作指引 第一章总则 第一条 为加强指导和规范国有控股上市公司实施股权激励，完善股权激励审核和备案程序，强化政策执行和监管力度，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律，以及国务院国资委、财政部《关于印发 国有控股上市公司（境外)实施股权激励试行办法的通知》（囯资发分配〔2006〕8号)、《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（囯资发分配〔2006〕175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（囯资发分配〔2008〕171号）等有关文件的规定，制定本指引。 第二条 本指引适用于股票在中华人民共和国境内、境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。 第三条 上市公司国有控股股??应当依法履行出资人职责，按照本指引要求指导上市公司制订规范的股权激励计划，并根据履行国有资产出资人职责的机构意见，审议表决上市公司股权激励计划。 第四条 本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生权益为标的，对上市公司董事、高级管理人员及其他技术骨干和管理骨干实施的中长期激励。 第五条 上市公司实施股权激励应当遵循以下指导原则： (一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和上市公司章程规定； (二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益， 促进国有资本保值增值，保障中小股东利益，保持上市公司的可持续发展； (三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对上市公司管理层的激励力度； (四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。 第六条 境内、境外上市公司实施股权激励应当分别具备囯资发分配〔2006〕175号、囯资发分配〔2006〕8号文件规定的条件，同时还应当按照囯资发分配时，除考虑限制性股票赠与部分的当期价值（授予价格与个人认购价格的差额）外，还应当考虑赠与部分未来增值收益。上市公司实行业绩股票激励方式的，应当按照业绩股票的授予价格确定单位业绩股票的公允价值。 第七条 国有控股股东应当增强法制观念和诚信意识， 遵守法律法规，执行国家政策，维护出资人利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信，勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。 第二章 股权激励计划的拟订 第一节 一般规定 第八条 股权激励计划应当包括股权激励方式、标的股票种类和来源、股权激励对象、实施股权激励的业绩条件、 权益授予数量、授予（行权）价格及其确定方法、计划有效期，以及行权时间或者解锁期限等内容条款。 〔2008〕171号文件要求，进一步健全和规范法人治理结构。 第九条 上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票以及法律、行政法规允许的其他方式。其中股票期权、股票增值权属于期权激励，限制性股票、业绩股票属于实股激励。上市公司原则上应当釆取单一的股权激励方式，对同时采用两种及以上激励方式的，应当聘请独立财务顾问对其方案的必要性、科学性和合理性发表意见。 第十条 境内上市公司可以选择期权激励或者实股激励方式。境外上市公司原则上选择期权激励方式，其中股票期权适用于境外注册、囯有控股的境外上市公司（以下称境外 红筹股公司)；股票增值权适用于发行境外上市外资股的上市公司（以下称境外H股公司）。股票增值权应当由公司统一管理，公司业绩达标后统一组织行权，并根据激励对象个人业绩完成情况兑现收益。 上市公司应当以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合所处行业及企业特点确定股权激励方式。鼓励上市公司借鉴国际通行做法，探索实行业绩股票等以未来业绩提升为导向的中长期激励方式。 第十一条 上市公司在确定标的股票来源时，应当坚持 “着眼增量、慎用存量”原则，根据企业实际情况，釆取向激励对象发行股份（增量)、回购本公司股份（存量）以及法律、行政法规允许的其他方式，不得仅由囯有股股东等部分股东支付或者无偿量化国有股权。境内上市公司釆取公司回购方式的，其决策程序、购股 资金来源，以及授予时间等应当符合《公司法》第一百四十三条规定。境外上市公司确定实施股权激励所需标的股票来源，应当符合境外上市规则。 第十二条 上市公司应当建立健全业绩考核体系和考核办法,并以业绩考核指标完成情况作为实施股权激励的业绩条件。公司业绩考核目标应当由股东大会确定。有关业绩考核指标和目标水平确定等具体要求，按照本指引第四章规定执行。 第二节 股权激励对象 第十三条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高