云南驰宏锌锗股份有限公司关于对参股公司云南北方驰宏光电.PDF

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-024 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于对参股公司云南北方驰宏光电有限公司减资退 股暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  公司以减资方式退出持有云南北方驰宏光电有限公司 （以下简称“北方 驰宏”）49% 的股权，本次减资退股完成后，公司不再是北方驰宏股东。  减资定价：双方同意，标的资产购买价格以北方驰宏聘请的资产评估机 构出具的以2017 年3 月31 日为基准日并经国资委备案的资产评估报告确定的评 估值为定价依据。  最近一年一期，公司与北方驰宏发生的关联交易金额0.86 亿元，占公司 最近一期经审计净资产的0.98% 。  本次减资退股构成关联交易，但不构成重大资产重组。  公司上述减资退股的具体金额尚需经相关审计评估机构进行评估备案并 经双方国有资产监督管理机构评审备案后方可确定，公司将根据本次交易的实际 进展情况及时履行信息披露义务。 一、关联交易概述 2011年3月，经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董 事会第十四次（临时）会议审议通过 《关于公司与北方夜视科技集团有限公司就 锗及红外光学产业合作成立合资公司的议案》，同意公司与北方夜视科技集团有 限公司 （以下简称“夜视集团”）合资成立云南北方驰宏光电有限公司（以下简 称“北方驰宏”），注册资本为2.3亿元人民币。双方的出资方式均为实物资产 加货币资金，公司出资金额为1.127 亿元，持股比例为49% ，其中公司实物出资 60,482,714元，出资范围为原曲靖分公司30吨/年锗材料加工业务有关资产，不含 土地、厂房以及相关的工程设施和公用设备，货币出资52,217,286元；夜视集团出 资金额为117,300,000元，持股比例为51% ，其中实物出资97,498,578元，出资范围 1 主要为光学制造业务有关资产，货币出资19,801,422元。2011年8月8 日，经云南省 曲靖市工商行政管理局登记北方驰宏正式成立。（内容详见公司刊登在《中国证 券报》《上海证券报》和上的“临2011-22号”“临2011-25号”公告）。 现为了做大做强公司锗产业，提升资源综合利用和产品精深加工水平，培育 公司新的利润增长点，经与夜视集团协商一致，并经公司第六届董事会第十七次 会议审议通过，同意公司以减资方式退股北方驰宏，由公司自主发展锗产业。北 方驰宏将其100%股东权益以2017 年3 月31 日为评估基准日评估作价后，公司持 有其49%股权以实物及现金方式兑现，其中实物部分为公司原出资至其曲靖片区 的设备资产以及新增的设备、生产所需的存货和工装夹具等实物资产，对价不足 或溢价部分用现金补足或退回。本次减资退股完成后，公司不再是北方驰宏股东。 二、关联交易介绍 （一）关联方基本情况 公司名称：云南北方驰宏光电有限公司 公司注册地：云南省曲靖市经济技术开发区 成立日期：2011 年8 月8 日 注册资本：23,000 万元 经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件、光学组件、镜头及 其他光电子技术、光学产品的开发，研制、生产（限分支机构经营）、销售、代 理和服务；光学产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务； 货物进出口、产品进出口、技术进出口；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产 品（非煤类产品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品），人工晶体 材料的销售。 与公司的关联关系：公司持有北方驰宏49% 的股权，公司总经理、董事孙成 余先生和高级管理人员贾著红先生和柴正龙先生兼任该公司董事，根据《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相 关规定，公司此次对北方驰宏减资退股构成关联交易，但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且无需提交公司股东大会审议通 过。 （二）关联方股权结构：公司持有北方驰宏49