企业并购中的尽职调查_精品.ppt

第六章 　　 　　　 资产并购的常见风险及防范措施 * 1　资产方面的风险及防避措施 包括： 　（1）对并购后投入改造的费用估计不足，使并购成本超出预期 　（2）公用工程、污染处理、工序能力等不配套，成本高能力低 　（3）房屋已经使用但尚未办理开、竣工手续补办的费用 　（4）取得土地使用权价格猛涨带来的投资成本风险 　（5）特种设备（压力容器。锅炉）未履行检验手续风险 　（6）在并购厂区内有他人资产（长期存在）未作声明 　（7）大量带有标识、标志的资产可能不能使用 　（8）大量资产需作报废处理 措施： 　（1）详尽的尽职调查，落实调查人责任制度 　（2）约定事先办理或者预留费用 　（3）不能使用的资产从并购资产范围中剔除 * 2　员工风险及防避措施 包括： 　（1）员工群体事件使资产无法移交 　（2）移交后并购方人员被逐出工厂 　（3）员工因未得政府的经济补偿而罢工、围堵工厂大门 　（4）并购合同对员工身份、新公司招聘员工与接收原企 　　　　业员工约定不明，责任不清 　（5）员工集资、入股未得经济利益迁怒于新公司 措施： 　（1）在价款支付中约定首先支付员工集资款 　（2）关注政府对员工的经济补偿金 　（3）取得政府有关部门的支持 　（4）做好员工思想工作，做好员工稳定工作 * 3　并购程序上的风险及防避措施 包括： 　（1）设立公司或分公司后，出让方强硬，并购遇到困难 　（2）买得资产后经营平台的设立遇到困难，一时无法 从事经营活动 　（3）卖方因税负和费用负担要求提高并购价格 　（4）买方税负和费用超出预期 措施： 　（1）并购资产和设立企业平台平行进行 　（2）事先作好税收策划 　（3）事先向地方政府要政策，减少双方的负担 * 4　价格及竞争风险及防避措施 包括 　（1）并购价格过高 　（2）并购后技术改造的投入超出预期 　（3）并购后运行成本超过预期 　（4）并购后与出让方在品牌、市场、公用工程、人力上　　 　　　　竞争 措施 　（1）并购价格与新建价格对比 　（2）严格的考查及改造方案 　（3）严格控制“下水”和公用费用负担 　（4）限制出让方同业竞争 * 5 结 论 1 资产并购的风险小于股权并购 2 资产并购是投资公司对付管理不规范的目标公司的有效方法 3 资产并购也有风险 * 结束语：任何并购都有风险 1　选择目标企业有风险 2　选择并购模式有风险 3　未得到充分的披露和未进行详尽的调查是风险 4　并购团队的组成及能否有效通力工作是风险 5　并购成本是风险 6　并购后的或然负债是风险 7　并购中途卡壳是风险 8　并购引发诉讼是风险 9　无法获得管理权是风险 10　引发职工群体事件是风险 * 谢 谢 * 8 对外投资和合作 8.1 目标公司的对外投资及对子公司的管理 8.2 对子公司的权益及子公司的经营情况（把子公司看作目标公司） 8.3 对外合作（科研开发等） 8.4 对外财产租和租用财产 8.5 融资租赁 8.6 目标公司分公司，执照、业务、经营（把分公司作为目标公司的一部分） * 9 合同和诉讼 9.1 目标公司已经生效或正在履行的重大合 同情况 9.2 目标公司为原告的各类尚未审结或尚未 执行完毕的案件 9.3 目标公司为被告或第三人的各类尚未审 结的案件 9.4 目标公司的合同管理情况 9.5 目标公司的促销方法和销售政策 9.6 目标公司的各类隐形债务 * 10 关联交易和转供 10.1 是否存在长期重大关联交易 10.2 关联交易的订价方法 10.3 是否曾遭到重大纳税调整 10.4 是否违反公司法及有关法规的规定 10.5 目标公司是否与母体、兄弟企业、子公司之间存在能源、原材料、配件等的转供情况及订价方法 10.6 目标公司是否对员工用水电汽的转供 * 11 债和担保 11.1 目标公司的主要债务、合同、担保情况 11.2 目标公司为自己债务提供的抵押、质押 11.3 目标公司为他人债务提供的担保 11.4 第三人为目标公司提供的担保 11.5 股东借款的情况 11.6 为股东提供担保的情况 11.7 担保风险 11.8 应付账款和其他应付款----重大债务风险 11.9 应收账款和其他应收款-----重大债权风险 * 12 劳动合同和劳资纠纷 12.1 目标公司用工人数及岗位 12.2 劳动合同签订情况 12.3 工资发放和各种保险及住房公积金缴纳 12.4 对非在岗员工的负担 12.5 有无国企员工身分转换及补偿情况 12.6 劳资关系及有无重大劳资纠纷 1