第十二章 公司债券.ppt

第十二章 公司债券 【导学】 本章主要分析了公司债券的概念和特征、公司债券的分类、公司债券的发行与转让等内容。重点掌握公司债券的发行与转让。难点在于公司债券的特征与分类。 第十二章 公司债券 第一节 公司债券的概念及其法律特征 公司债券的概念和特征 公司债券与相关概念的区别 公司债券的概念和特征 ☆我国《公司法》第160条规定：“本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。”这是我国关于公司债券的法定概念，我国《公司法》并未同时规定公司债的概念。确切地说，公司债和公司债券二者的关系，如同股份与股票的关系一样，体现为内容和形式的关系，即公司债券是公司债的载体和表现形式，而公司债是公司债券的具体内容。 ☆法律特征： 1．发行主体的特定性 2．公司债的发行对象是不特定的社会公众 3．公司债是以发行公司债券这一有价证券的形式募集的债务 4．公司债的标的是金钱，是一种金钱债券 5．公司债是募集可供公司长期支配和使用的资金，因此具有长期性的特点 公司债券与相关概念的区别 1．公司债券与股票的区别 （1）两者发生的原因不同。公司债是基于公司发行公司债券而发生的，是一种特殊形式的合同之债；一般公司债务发生的原因很多，既可能是基于合同，也可能是基于侵权行为、无因管理和不当得利等原因发生的。 （2）两者的债权主体不同。公司债是由公司向不特定的社会公众公开发行的，其主体范围极其广泛，任何个人或者公司、组织只要购买公司债券都可以成为公司债券的持有者，都是公司债的债权人；而一般公司债的债权主体是特定的，这是由债权关系的特性所决定的。例如，公司的一般借贷对象是特定的金融机构、组织或者个人，侵权行为之债的债权人则是特定的被侵权人。 （3）两者的债权债务的表现形式不同。公司债的表现形式是公司债券这种特殊的有价证券，具有可流通性，可以在证券市场上自由流通；而一般公司债务的多是以契约或者契据都非证券化的形式表现出来的，这些只能作为双方存在债权债务关系的证据，不具有可流通性。 （4）调整两者的法律规范不同。一般公司债务是由债法（如合同法）等予以规范和调整的；而公司债券则是由公司法、证券法所规范和调整的。 （5）两者的偿还方式也不同。就公司债而言，同一批次发行的公司债的偿还办法具有同一性；而一般公司债务则根据不同的债权债务关系各具异性。我国台湾学者认为，公司债是一种集团性的多数人的债券债务关系。 第二节 公司债券的种类 可转换公司债和不可转换公司债 记名公司债与不记名公司债 有担保公司债和无担保公司债 实物债券、凭证式债券和记账式债券 可转换公司债和不可转换公司债 （根据公司债券是否可以转换为公司股票为标准所作出的分类 ） 1.可转换公司债是指债权持有人有权依照法定的条件将自己所持有的公司债券转换为债务公司发行的股票的公司债。 ☆ 法律特征：它是一种利益关系非常复杂的复合型债券；是公司债券的股份化；其投机性和风险性要比普通公司债为大；其发行主体限于股份有限公司。 ☆ 可转换公司债无论是从公司角度看，还是从投资者角度看都是利弊并存的 记名公司债与不记名公司债 （根据是否在公司债券上记载债权人的性命或者名称为标准 ） 1.凡是公司债券上记载有公司债债权人姓名或者名称的是记名公司债，反之为不记名公司债 2.区分记名公司债和不记名公司债的意义 有担保公司债和无担保公司债 （区分标准在于公司债的发行是否设定了担保，以担保公司债债权人的利益 ） 1.凡是公司债的发行没有设定担保的，仅以公司的信用为担保的，为无担保公司债 2.广义的担保公司债是指发行公司以其部分或者全部资产，或者由发行公司之外的第三人对于公司债本息的偿还提供担保的而发行的公司债。狭义的公司债仅指在公司债上设定了担保物权的公司债；例如我国台湾。 3.区分有担保公司债与无担保公司债的意义 实物债券、凭证式债券和记账式债券 （以债券的形式为标准所作出的分类 ） 1.实物债券是指以一定标准格式的实物券面形式发行的公司债。这是最原始、也是历史最为悠久的一种公司债券。例如券面上要印制上发行年份、发行面额、发行公司的名称等 2.凭证式债券是指以填写“债券收款凭证”的形式纪录债权的公司债券。这实际上只是债权人认购债券的缴款凭证，并非标准化的格式。凭证式债券从投资者购买之日起计算利息，既可以记名，也可以挂失，但是不能流通 3.记账式债券是通过电脑程序，利用账户完成债券的发行、交易、兑换等过程的公司债券。随着现代电脑信息系统的普及，这种公司债券的形式以其完全性高、发行成本低廉、交易便捷等特性越来越多地被投资者和公司所使用