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中国企业在日本非上市公募相关介绍 2012·11·19 李加弟@中国人寿 安德森·毛利·友常律师事务所 目录 一、 非上市公开募集介绍 二、 监管机构及主要监管依据 三、 初始披露简介 四、 持续披露 (一) 提交的文件 年报 中报 临时报告 (二)文件的提交对象、提交方式等 (三)参与的中介机构 (四) 报告书的制作及提交流程 (五)可能发生的责任 (六)中断事由 五、 补充知识 六、 同业及相关服务介绍 七、 说明 1 一、非上市公开募集介绍(一) (一)在日本通过增发新股融资的手段 1.私募 2.非上市公开募集(贵司的情况) 3.在日本的证券交易所上市 (二)什么叫非上市公开募集(POWL) Public Offering Without Listing 针对不特定的多数投资人(50人以上)进行的新股申购的劝诱行为。 2 一、非上市公开募集介绍(二) (二)为什么要进行公开募集 1、扩大融资途径(日本投资人可通过日本的证券公司自由进行买卖) 2、增强流动性(扩大投资人范围) 3、比上市成本低(不需要承担面向证券交易所的适时披露义务) 2002年，中银香港IPO首次在日本POWL，8万日本投资人、融资29亿美 元。远超当时的发行计划。 但，公开募集后，需要在日本持续披露，所以需要维护费用，每年大 约为100万人民币。 (三)公开募集的条件 在香港、上海B股市场、深圳B股市场或者外国的证券交易所上市的公 司 3 一、非上市公开募集介绍(三) 利用POWL时股票公募的流程 ①发行企业向投资人提供暂定股价 ②投资人在申购期内提出购买价格及数量 ③发行企业参考投资人的需求决定公募价格 ④投资人在日本将价款汇入承销的证券公司 4 一、非上市公开募集介绍(四) (五)中国企业在日本进行非上市公开募集的情况 银行:农业银行、建设银行、交通银行、中国银行、中信银行 保险:中国人寿、平安保险 能源:神华能源、中煤 其他:国航、上海电气、COSCO、中国联通等众多中国企业 (六)贵司在日本的股东情况 根据大和证券11月13 日的统计，为897人。 5 一、非上市公开募集介绍(五) (七)有关交易的事项 1.交易要通过渠道证券公司 (1)不存在H股实际股东名义变更的处理场所。 (2)实际股东要与渠道证券公司签订外国证券交易账户合同 (3)以实际股东的名义开立外国证券交易账户 (4)交易的施行、价款的结算、证券的保管等均通过该账户进行。 6 一、非上市公开募集介绍(六) 2.股票转让的方式 (1)实际股东委托渠道证券公司出售股票。 (2)股东与证券公司之间的结算为日元或其他证券公司可受理的外币。 3.日本的实