上海中城联盟投资管理股份有限公司收购资产的公告.PDF

公告编号：2018-035 证券代码：833880 证券简称：中城投资 主办券商：申万宏源 上海中城联盟投资管理股份有限公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 公司全资子公司上海中城九昆投资管理有限公司（以下简称“中城九昆”） 下属全资子公司西安岚昆管理咨询有限公司（以下简称“西安岚昆”）与立丰（西 安）房地产开发有限公司 （以下简称“西安立丰”）签订股权转让协议，以人民 币8000 万元收购立丰（西安）房地产开发有限公司持有的西安润潼置业有限公 司 （以下简称“西安润潼”）60.00%的股权，协议约定标的的交付时间以工商变 更登记完成之日为准。收购完成后西安岚昆持有西安润潼 60.00%的股权，西安 立丰持有西安润潼40.00% 的股权。相关工商变更登记已于2018 年10 月26 日完 成。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例 达到 50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的财务会计报表期末资产总额比例达到 30% 以上。” 公司 2017 年度经审计的合并会计报表期末资产总额为人民币 公告编号：2018-035 5,091,815,831.85 元，归属挂牌公司股东的净资产为人民币2,398,369,999.63 元。 西安润潼截至2018 年9 月28 日未经审计的资产总额为289,012894.23 元，资产 净额为-75,494.77 元，本次交易总额为人民币80,000,000.00 元。综上，未达到重 大资产重组标准，故本次收购不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 根据公司章程规定，本次交易属于总经理审议权限内，无需提交董事会、股东大 会审议。总经理已就本次交易作出批准决定。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本交易已于2018 年10 月26 日在当地工商管理部门完成变更登记。 二、交易对方的情况 1、法人及其他经济组织 名称：立丰（西安）房地产开发有限公司 住所：陕西省西安市碑林区东大街119 号 注册地址：陕西省西安市碑林区东大街119 号 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：颜明 实际控制人：颜明 主营业务：房地产开发；自有房屋租赁及相关配套服务；停车场服务；汽车 租赁服务；物业管理服务 注册资本：103,629,887.20 元 三、交易标的情况说明 （一）交易标的基本情况 公告编号：2018-035 1、交易标的名称：西安润潼置业有限公司60%股权 2 、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：西安市临潼区秦汉大道万鹏商住大厦8 号 股权类资产特殊披露 西安润潼置业有限公司成立于2018 年8 月15 日，注册资本为人民币壹亿元， 法定代表人：李晋，经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；房地产营销策划； 物业管理。 本次交易前，标的公司主要股东及持股比例： 股东名称 出资额 （人民币万元） 出资比例 立丰（西安）房地产开发有 10,000.00