中资美元债发行流程.pdf

一）中资美元债发行流程总览: 中资美元债的发行流程一般包括指定中介机构、启动项目、准备 发行文件、路演与定价、发行与簿记五个环节。 指定中介机构 ：在债券发行的开初选聘法律顾问，通知审计师发 债事宜，并选择受托人、上市代理和印刷商。参与中介一般包括 承销商、国际发行人律师、国际承销商律师、中国发行人律师、 中国承销商律师、评级机构 （如需要）、审计师、信托银行和印 刷商。 启动项目：一般在第1周完成。企业也可在此阶段初步接触潜在投 资者，为后期销售策略制定做准备。 准备发行文件 ：包括展开尽职调查，草拟募集说明书、安慰函、 法律意见书、条款协议、代理协议、认购协议等文件，召开评级 机构说明会，草拟路演演示材料及投资者问题等具体工作。一般 在债券发行的第2周至第6周完成。 路演与定价 ：包括安排路演及投资者会议、录制网上路演、刊印 和分发发行通函、公布交易、路演、公布交易前尽职调查、定价 及签署等细项。一般在债券发行的第7周完成。 发行与簿记 ：包括发行通函定稿、投资者认购、结算前尽职调 查、提交法律意见、结算及交割等具体工作。一般在债券发行的 第8周完成。 （二）中资美元债重点发行环节流程细览 1.发改委、外管局备案流程 2015年9月14日发改委发布了 《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制 管理改革的通知》，取消发债审批机制，实行登记制度管理，鼓励海外融资并明确资 金可以在境内外自由使用。新的制度框架下，企业在发改委和外管局备案发行中资美 元债需执行办理备案登记手续、债券发行、报送发行信息和外债登记四个主要环节。 2.国际评级流程 信用评级是第三方信用评级中介机构对债务人如期足额偿还债务本息能力的评价，是 国际投资者进行债券投资的重要参考，在国际资本市场中受到广泛关注。 中资美元债的评级缺失问题较为严重。从2016年发行的中资美元债金额来看，74% 的债券没有评级。主要原因有四 ：其一是公司不愿意透露其生产信息 ；其二评级流程 较长，可能错过好的发债时间窗口；其三境外评级机构普遍不了解中国企业，可能给 出向下的评级意见，企业出于宁可不要评级也不要差评级的考虑而放弃评级 ；第四， 144A与Regs私募发行方式本身并不强行要求有评级结果。 企业如有国际评级需求，需执行评级要求提出、资料收集、管理层会议、评级委员会 评级、授予评级、公布评级、跟进评级7个主要环节。若受评企业对评级内容有异 议，可在授予评级后进行上诉，重申评级。 二、中资美元债发行中介费用估计 （一）中资美元债发行涉及多方中介机构 参与中资美元债发行的中介机构一般包括承销商、国际发行人律师、国际承销商律 师、国内发行人律师、国内承销商律师、评级机构 （如需要）、审计师、信托银行和 印刷商。各中介机构有不同的工作范围和工作重点。 承销商的职责包括 ：制定详尽时间表 ；文件汇编 ；公司业务及财务方面的尽职调查 ； 联络评级机构，准备评级演示材料 ；审阅和评估相关发行文件内容,就拟议发行债券的 条款、条件和其他相关交易文件进行谈判和讨论 ；准备路演推介材料、协调路演行程 安排 ；簿记建档、定价、配售债券和售后市场支持。 发行人国际法律顾问的职责包括 ：起草发行通函 ；让发行人了解债券契约条款及承销 协议，并协助发行人与承销商律师讨论及修改其文件内容 ；在债券上市过程中担任上 市代理 （如需） ；审阅法律文件，包括债券主要条款和认购协议 ；开展尽职调查 ；出 具法律意见。 承销商国际法律顾问的职责包括 ：协助承销商与公司律师讨论债券契约条款及承销协 议的内容 ；开展法律尽职调查 ；审阅募集说明书，并提供相关修改意见 ；出具法律意 见。 国内法律顾问的职责包括 ：协助发行人准备报发改委申请文件 ；协助发行人准备内部 程序性文件 ；针对拟进行的债券发行，根据当地法律向主承销商/发行人提供法律建 议 ；审阅法律文件，包括条款与条件、代理协议和认购协议 ；在与发行文件相关的同 意征求、监管审批和其他授权方面应公司或承销商要求提供建议 ；开展尽职调查，并 出具法律意见书。 审计师的职责包括 ：展开尽职调查 ；审定募集说明书中的财务数据 ；向账簿管理人提 供关于发售通函中财务披露 （包括重编历史报表）以及发行方最近一次发布审计报表 以来的财务或运营情况变动的安慰函 ；出具安慰函及审计意见书。 印刷公司的职责在于 ：打印初步和最终发售通函 ；分发发售通函。 二）中资美元债发行中介费用估计 企业发行中资美元债需要承销商、律师、审计师、信托人等多方参与，具体项目的中 介费用受发行人与中介机构合作关系的影响。此处根据过往经验对中介费用进行估 计。一