投资项目合法合规审核.pdf

附件 3 投资项目合法合规审核指南 第一条 为规范中铁一局集团有限公司（以下简称 “集 团公司”）投资项目的合法合规审核工作，建立有效的合 合规审核体系，根据集团公司《法律事务管理办法》，制定 本指南。 第二条 本指南适用于集团公司及其所属各单位在境内 实施基础设施投资项目、房地产投资等项目的合法合规审核 工作。 第三条 投资项目合法合规审核的目标是：全面了解并 识别投资项目的法律风险，确保投资项目决策程序合法合规、 法律风险可控。 第四条 投资项目的合法合规审核应坚持全面、有效、 实时的原则。 第一节 对投资环境的审查 第五条 在审核投资项目时，应重点关注对投资环境的选 择。应重点针对项目所在地政府信用、财政能力、是否受到 国家有关投资政策的限制、依法行政水平及行政效率、风俗 习惯、宗教信仰等进行深入的了解。 第二节 项目资料完整性和真实性审查 第六条 应重点审查投资项目资料的完整性，核实项目资 料的来源，确保项目资料的真实性。包括但不限于： （一）项目可行性研究报告、项目招标文件； （二）项目立项、环评、政府财政预算等相关政府审批 文件； （三）合作方对参与项目投资相关的决策性文件； （四）项目及项目合作方的尽职调查报告、项目相关资 产评估报告等； （五）项目相关合作协议、合资成立公司协议、联合体 协议、担保协议、贷款协议等文件资料； （六）律师事务所或企业法律顾问出具的法律意见书。 第三节 项目合法合规性审查 第七条 对投资项目合法合规性审查应主要关注以下 律风险因素：项目实施程序、项目取得方式、项目参与主体、 项目运作模式、公司参与方式等。 第八条 投资项目实施程序合法合规性审查应重点关注 项目是否符合国资委、发改委、商务部、政府交通运输、规 划、土地、环保主管部门、关于投资行政审批、核准和备案 的相关规定，是否已按要求纳入城市总体规划和各类专项规 划，新建项目是否已按规定程序完成可行性研究、环境评价、 立项等项目前期工作。 第九条 项目取得方式合法合规性审查应重点关注投资 项目通过哪种方式取得，取得程序是否符合《招投标法》、 《招投标法实施条例》、《政府采购法》、《政府采购实施条 例》等相关法律法规及集团公司相关规章制度的规定。 第十条 投资项目的参与主体主要包括有：地方政府及 其授权的机构、地方政府融资平台公司、共同参与项目的合 作方、提供融资的银行、信托公司、保险公司等金融机构、 被收购的目标公司等。 第十一条 应重点针对投资项目参与主体的主体资格、 财务实力、融资能力、债权债务情况、相关资信以及过往的 发包或交易案例等进行全面的尽职调查，尤其是对参与共同 投标的境外公司、民营企业等，必须要求提供相关资信及合 作情况，以证明其有完全的履约能力。 第十二条 投资项目运作模式合法合规性审查应重点关 注项目投资模式适用领域、项目投资模式是否符合法律规定、 项目运作期限、项目中是否存在保底承诺、明股实债等违反 相关法律法规规定的行为。 第十三条 应对投资项目资产进行全面的尽职调查，重 点关注目标资产和权利是否完整、无瑕疵，权利转让有无限 制，是否存在产权不清晰、被查封或设定有担保等情况。 第十四条 应重点关注参与项目的方式，明确是全资运 作投资项目，还是以参股、担保等方式获取项目，或者以联 合信托、产业基金、保险基金、购买金融产品等社会资金进 行投资，并根据参与项目方式的不同，设计不同的投资模式 与交易结构。 以参股方式获取项目的，应通过股东协议及公司章程等 明确股东间的权利义务分配，重点关注集团公司及各单位在 项目中应承担的责任和面临的风险，保证集团公司及各单位 在项目公司中的责权利对等。 以担保方式获取项目的，应重点审查被担保方的还款能 力、反担保能力、担保的主体资格、决策程序、担保范围、 担保责任期间、担保效力等。 以信托、产业基金、保险基金、或购买金融产品等社会 资金进行投资的，应重点关注是股权投资还是借贷关系（包 括明股实债），并根据情况通过股权结构及法人治理结构安 排，分别设计集团公司及各单位与合作方的权利、义务和责 任。