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上市公司治理重点问题
1
目 录
1 第一部分:上市公司治理基本理念和框架
2 第二部分:控股股东及实际控制人行为规范
3 第三部分:董监高职责及董事会秘书职责
4 第四部分:控制权之争的监管理念及实践
5 第五部分:反收购典型案例的监管回顾
2
第一部分
上市公司治理基本理念和框架
3
第一部分上市公司治理基本理念和框架
易会满主席关于公司治理的讲话内容
5月11日,易会满主席出席中国上市公司协会2019年年会的讲话, 《聚焦提高上市公司质量 夯实有活力、有韧
性资本市场的基础》
监管部门要做到“四个敬畏”,对上市公司来讲,也必须 监管的目标是保障资本市场可持续发展。要督促企业合规
谨记和坚持 “四个敬畏”,尤其是大股东和上市公司董监 经营,建立起内控健全、治理有效的现代企业制度
高要常怀敬畏之心。 (敬畏市场、法治、专业、投资者) 坚持信披与治理并行。资本市场不仅是资金市场,也是信
在现实中,少数大股东和上市公司董监高守法意识、规则 息市场。信息披露是这个市场的生命线,犹如“氧气”对
意识和契约精神极为淡漠,说假话、做假账,操纵业绩、 人的重要性一样。有效的公司治理是保障信息披露质量的
操纵并购;有的公司治理不规范,通过非法关联交易输送 前提,也是衡量上市公司质量的重要标志。
利益。
监管的重点在于公司治理,包含信息披露和内部控制。通
过公司治理的强化,促进经营管理水平的提升。
4
第一部分上市公司治理基本理念和框架
公司治理相关概念厘清
好的公司治理的 公司治理的几个 公司治理 公司治理相关
公司治理的观念 必要特征 现象 新挑战 规范体系
公司治理的领域: 好的公司治理: 现象1 :董事会一言 公司治理的现实困境: 《公司法》 《证券法》
利益相关人:公司、股东、 产权清晰是基本前提 堂——管理 • 国进民退的现实 股东大会、公司章程
高管、员工、债权人、社会 现象2 :越权决策—— 等行政法规、部门规
股权结构稳定、大股 • 党建入章,传统治理
组织架构:股东大会、董事 东有基本共识是必备 法律 结构面临挑战,国资 章
会、监事会、独董、二级组
要素 现象3 :资金占用—— 股东权利不平等 《上市公司治理准则》
织
财务 《企业内部控制基本
运行规则:决策机制、执行 所有权与经营权的有
机制、风控机制、评价机制 效分离,对管理层充 现象4 :经营侵占—— 规范》 《上市公司监
分赋权 同业竞争与关联交易
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