5.薪酬与考核委员会及议事规则.docx

PAGE 1 关于成立集团薪酬与考核委员会及议事规则（试行） 一、总 则 目的及依据 为适应XX有限公司（以下简称公司）发展的需要，建立健全公司及员工的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《绩效管理与绩效考核制度》(试行）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会 （以下简称委员会），并制定本议事规则。 薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定考核标准并对集团各部门、员工及控股子公司管理层进行考核；负责制定、审查公司集团及控股子公司部门、员工的薪酬政策与方案，对董事会负责。? 二、机构设置 委员会组成 1.委员会实行主任委员负责制，设主任委员1名，由集团公司负责人担任。 2.副主任委员1名，委员5名，成员总数应为单数，成员名单由董事会审议通过后公布。 3.委员会办公室设在集团综合部，具体负责委员会日常业务，包括会议资料收集、组织召集以及相关决议的落实与督办等。综合部领导兼任办公室主任。 4.在法人治理结构完善之后，将引入外部董事成为委员会成员。 委员会职责权限 1.组织制定公司绩效管理制度及薪酬福利管理制度。 2.提出绩效考核总体要求，制定整体绩效目标，审批绩效考核制度流程。 3.公司部门绩效考核目标调整事宜。 4.审议公司职能部门绩效考核结果，监督与落实绩效考核结果的应用。 5.组织与公司部门负责人的绩效面谈工作。 6.对考核过程中出现的争议和申诉进行最终仲裁。 7.指导分解年度工作计划，最终形成部门年度绩效责任状。 8.每年根据公司实施情况，可修改调整薪酬及绩效管理制度。 主任委员职责 1.召集或授权副主任委员召集并主持委员会工作会议。 2.授权副主任委员向董事会报告工作事项。 3.审定、签署委员会的报告、纪要和其他文件。 4.承担董事会授予的其他职责。 委员职责 1.委员会主任委员、副主任委员和业务主管部门可按规定程序提请召开薪酬与考核委员会会议。 2.承担委员会授予的其他职责。 三、工作程序 委员会工作程序 1.委员会办公室牵头收集需要上会的事项，对相关资料进行初审并形成提案，提请委员会审议。 2.委员会主任委员召开委员会会议，对提案进行讨论，按照投票制原则，提案需三分之二以上委员通过。 3.主任委员拥有一票否决权，大多数委员同意通过的议题，主任委员有权予以否决；但对于大多数委员不同意通过的议题，主任委员无权决定通过。 4.委员会将讨论结果提交董事会审议，并根据董事会的审议结果形成批示文件。 办公室工作程序 1.对相关资料进行初审，对有关情况进行核实。 2.提案资料完整后，按照主任委员确定的会议时间发出通知并负责会议记录。 3.会后整理参会人员的发言要点和委员会的主要决策意见，呈报董事会成员参阅。 四、议事规则 薪酬与考核委员会每年至少召开四次，委员会办公室负责会前 7天通知并尽快将有关资料发至全体委员，会议由副主任委员主持。 委员参加会议时，应对会议议案充分发表意见，在此基础上由主任委员结合大家的提议，提出会议最终决策意见。 为提高会议效率，对首次上会讨论的提案，委员会会议的决策意见包括四种：通过提案；有条件通过提案；须进一步论证；不通过提案。原则上，同一提案经过两次委员会会议讨论后，必须形成决策意见，即不通过提案 （今后不再上会讨论）和通过提案两种。 提案单位有关人员可列席委员会会议，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员，必要时委员会聘用的外部专家和咨询机构可列席会议。 对董事会交办的事项，委员会应召集有关职能、业务部门（需要的，可以聘请专家和中介机构）进行商议和调研，得出论证结果或可行性方案后报董事会。 如有必要，委员会可以聘请专家顾问或中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当回避。 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规和公司章程的规定。 五、决议与落实 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录综合部要归档及保存。 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。 出席会议的委员均对会议所议事项负有必威体育官网网址义务,不得擅自披露有关信息。 六、附则 本议事本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 本议事未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律