公司收购(股权转让)法律尽职调查报告(律师专业版).docx

泰和泰律師 TAHOTALAW FIRM4 目 录 第一部分 前言 第二部分 正文 第三部分 尽职调查结论及风险提示 第四部分 声明 第五部分 附件 泰和泰律師 TAHOTA LAW FIRM XXXXX: xxx律师事务所接受贵公司委托，根据与贵公司签订的《股权收购尽职调查专项法律服 务合同》,就贵公司拟实施的 XXXXx 股权收购项目(以下简称“收购项目” )进行法律尽职调 查。 第一部分 前言 一 、 目 的 本报告的目的，主要在于通过对目标公司尽量全面地做出法律方面的分析和建议，以帮 助贵公司针对收购项目作出决策。 二、 名称与释义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列名称具有以下含义 “本报告”;指由xxx律师事务所出具的《 xxx律师事务所关于xxxxx股权收购项目法律 尽职调查报告》。 “本所”:指xxx律师事务所。 “本所律师”或“我们”:指xxx律师事务所本次尽职调查的经办律师。 “目标公司”或“公司”:指XXXXX。 “转让方”或“xxx公司”:指成都xxx健康管理有限公司。 “目标公司子公司”或“ xxxxxx公司”或“xxx公司”:指成都武侯xxxxxx有限公司 “租赁房屋”或“房屋”;指xxx出租给目标公司的、位于“ xxxxx” 的房屋。 三、 报告前提及假设 出具本报告，本所基于以下前提、条件、假设及理解： 1、 目标公司(含其股东、子公司、法定代表人、员工、授权代表)向我们提供的文件资 料是真实和准确的，其复印件与原件一致，没有重大误导或隐瞒；且自提供该等文件之日起 —2— 重要声明： 本调查报告系xxx律师事务所特为“ xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复 印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。 泰和泰律師 TAHOTA LAW FIRM 直至本报告书基准日为止，该等文件均保持完全的效力，并未被替代、修改、补充或撤销； 2、 所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 3、 所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面还是口头做出 的)均为真实、准确和可靠的，没有重大遗漏、误导或隐瞒，且自获得之日起直至本报告调 查日该等信息均保持完全的效力。 4、 所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的， 则其在该管辖法律下有效并被约束。 5、受时间和目标公司提供的文件所限， 本报告系根据本所获知的有限情况做出的有限分 析和判断。 6、 本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息、数据及适用的法律是截止到本报告 书基准日。 7、 由于目标公司不愿提供绝大部分财务原始凭证， 故对于目标公司所声明的其已经支付 或收到的各类款项，我们没有核实支付凭证，而系仅仅依赖于目标公司已提供给我们的材料 出具的分析意见(除非本报告另有说明) 。这类款项包括： xxx公司向目标公司出资的款项， 所有合同项下的收款和付款，所有应向政府机关支付的税费等。 四 、报告书基准日 本报告基准日为2017年3月 15 日。 五、 尽职调查方法 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 1、 通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料 ； 2、 至目标公司收集相关文件、资料与信息 ； 3、 要求目标公司股东主动提交相关文件、资料 ； 4、 与目标公司、目标公司股东有关人员会面和交谈 ； 5、 至现场实地察看; 6、 参阅其他中介机构的信息 ; 7、 考虑相关法律、政策、程序及实际操作。 —3— 重要声明： 本调查报告系xxx律师事务所特为“ xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复 印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。 泰和泰律師 TAHOTA LAW FIRM 六、 适用法律 本报告所给出的法律意见与建议，是以截止报告书基准日所生效和适用的以下中华人民 共和国法律为主要依据: 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国土地管理法》 《中华人民共和国物权法》 《中华人民共和国合同法》 中华人民共和国其他相关法律法规 七、本报告的结构 本报告分为前言、正文、结论及风险提示、声明和附件五个部分。 报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键 问题的摘要；在报告的正文部分，我们就包括目标公司的设立与存续，目标公司的经营资质， 目标公司主要财产、主