董事会规范运作指导意见.docxVIP

董事会规范运作指导意见 为进一步加强所属二级公司董事会规范运作，有效发挥“定战略、作决策、防风险”的职责作用，结合二级公司法人治理实际，制定本董事会规范运作指导意见。 一、股份公司的职责 股份公司作为股东，依照法律法规和《公司章程》规定行使出资人权利和履行出资人义务。股份公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股份公司具有指导二级公司董事会规范运作、为二级公司提供董事及相关人员 \t /load/_blank 培训服务、支持二级公司在其《公司章程》规定的职权和股份公司授权范围内独立开展各项生产经营活动等义务。股份公司依照《公司法》、《国资监管条例》等法律、行政法规行使以下职权： （一）审核、批准二级公司董事会制订的章程、章程修改方案。 （二）按照管理权限，委派和更换二级公司非职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；决定董事的薪酬与奖惩；委派和更换二级公司非职工代表担任的监事，从监事会成员中确定监事会主席。 （三）对二级公司董事会规范运作进行评价。 （四）批准二级公司董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；决定二级公司的设立和撤销。 （五）批准二级公司董事会提交的公司财务预算、利润分配、弥补亏损和对外担保方案。 （六）批准二级公司董事会提交的公司经营方针、战略规划、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项。 （七）向二级公司主要负责人下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标。 （八）审议批准二级公司超过其董事会决策权限的投融资事项，对二级公司董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求二级公司董事会对决策失误作出专项 \t /load/_blank 报告。 （九）按照《企业国有资产法》《国资监管条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等规定，决定二级公司的产权转让事项。 （十）按照《公司法》《中华人民共和国审计法》《中央企业财务决算报告管理办法》等规定，对公司年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照公司负责人管理权限组织开展经济责任审计工作。 （十一）法律、行政法规和股份公司制度规定的其他职权。 二、二级公司董事会及其专门委员会的组成 （一）董事会组成 1.公司设董事会，董事会对股东负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。董事会由五至七名董事组成，可视其规模大小、业务特点适当增减，具体人数由股份公司确定；董事会成员中外部董事占多数。外部董事的选聘、薪酬待遇、履职管理和绩效评价等事项，由股份公司《二级公司外部董事选聘和管理办法》《二级公司外部董事薪酬待遇管理办法（试行）》《二级公司外部董事履职管理暂行办法》《二级公司外部董事年度履职绩效评价暂行办法》规定。 2.董事会设董事长1人，个别公司可视需要设副董事长1人，董事长、副董事长由股份公司确定。董事长一般应为公司法定代表人。党委书记和董事长原则上由一人担任，董事长、总经理原则上分设。 3.坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，公司党委主要负责人应当进入董事会；其他党委成员符合条件的，根据公司实际可通过法定程序进入董事会。 4.董事会中应当有1名职工代表，并由公司职工代表大会选举产生。 5.董事会每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。 （二）董事会专门委员会 1.董事会可视需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会或其他专门委员会，作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议。 2.董事会专门委员会由公司董事组成，其成员和主任由董事长商有关董事后提出人选建议，由董事会审议通过。战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会应当全部由外部董事组成，审计与风险委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。 三、二级公司董事会的职责 （一）董事会行使以下职权： 1.对股份公司负责，执行股份公司的决定，接受股份公司的指导和监督，保障公司和董事会的运作具有透明度，按照有关规定向股份公司报告工作； 2.制订公司的发展战略和中长期发展规划，报股份公司批准后实施并进行监督； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.按照股份公司《对外投资管理制度》等相关规定的权限，批准符合股份公司相关规定的投融资事项，超过决策权限的应在董事会审议通过后报股份公司批准； 5.制订公司年度预算方案，报股份公司批准； 6.制订公司年度财务决算方案，审核公司财务报告； 7.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案和对外担保方案，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，报股份公司批准； 8.制订公司增加或者减少