董事会规范运作考核评价办法.docxVIP

董事会规范运作考核评价办法 第一章? 总则 第一条 为进一步加强所属二级公司董事会规范运作，有效发挥“定战略、作决策、防风险”的职责作用，制定本二级公司董事会规范运作考核评价办法。 第二条本办法适用于股份公司全资或控股的二级公司及纳入应建规范董事会范围的区域平台公司。 第三条? 董事会规范运作考核评价以职责为基础，坚持科学规范、客观公正，注重过程与结果相结合，注重评价结果运用。 第四条? 对二级公司董事会规范运作实行年度考核评价。 第五条? 二级公司董事会规范运作考核评价工作由股份公司董事会秘书牵头，董事会办公室和相关业务部门具体实施，二级公司董事会工作机构配合。 第二章? 考核评价内容 第六条董事会规范运作考核评价主要关注规范性和有效性。规范性主要考核评价二级公司董事会在完善现代企业制度建设、组织机构、规范运作、重大信息内部 \t /load/_blank 报告及内幕信息管理、 \t /load/_blank 工作报告及报备、董事会基础工作等方面的情况；有效性主要考核评价二级公司董事会在战略引领、风险防控等方面的作用发挥情况及企业发展成效。 第七条规范性评价 （一）完善现代企业制度建设：公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等法人治理制度体系健全完善，符合《公司法》等法律法规，符合股份公司有关要求，符合企业实际；将加强党建和法治建设有关要求写入公司章程；董事会授权管理制度、落实董事会职权及相关配套制度完善，董事会、监事会、经理层权责清晰，投融资等决策事项有具体授权，董事会依法行使各项职权，制度具有可操作性；根据法律法规、上级要求及公司情况变化及时修订法人治理制度并印发执行。 （二）组织机构：按照《公司法》及公司章程规定，对董事会、监事会及时进行换届；董事会、监事会的人数、构成、资格须符合法定要求，如有缺员，及时向股份公司申请增补；二级公司可视需要设立董事会专门委员会，辅助董事会决策，专门委员会人员构成及人数须符合有关法律法规的要求；设立董事会秘书，牵头组织协调董事会日常事务；设立董事会工作机构，在董事会秘书带领下开展董事会日常工作，董事会工作机构须配备足够的、满足岗位要求的专职人员。 （三）规范运作：重大事项严格按照法人治理制度规定履行决策程序；设立董事会专门委员会的，相关议案如属专门委员会职权范围，则须由专门委员会审议通过后方可提交董事会审议；认真落实加强党建的要求，将党委会研究作为董事会决策重大事项的前置程序；董事会会议程序依法 \t /load/_blank 合规，按照董事会议事规则的规定，及时将议案材料送达董事，董事出席人数必须符合法定要求，规范董事委托表决程序，严格落实票决制，坚持科学决策、民主决策、集体决策；董事会未出现重大决策失误；建立董事会决议执行反馈制度，督促经理层执行董事会决议，保证决议有效落实，每半年以书面形式向董事报告决议落实情况；建立授权事项执行情况报告机制，每半年向董事会报告授权事项执行情况;须提交股份公司审批事项，经本公司董事会审议通过后须及时上报股份公司审批。 （四）外部董事履职保障：建立外部董事履职保障、调研等相关工作制度，建立外部董事履职工作台账；与外部董事加强沟通，决策重大经营管理事项前可通过沟通会等方式向外部董事介绍情况，听取意见；每半年组织召开董事长与外部董事沟通会、总经理汇报会；每年组织2-3次外部董事工作调研；公文系统设置“外部董事”序列，外部董事文件阅览权限同任职公司主要负责人；建立外部董事“企情问询”机制，落实外部董事对企业生产经营相关问题的问询权。 （五）重大信息内部报告及内幕信息管理：制度健全，参照股份公司相关制度，制定本公司《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度，建立工作流程；明确责任，二级公司董事长全面负责公司的重大信息内部报告及内幕信息管理工作，董事会秘书具体组织和协调相关工作，并指定重大信息内部报告联络人；内部重大信息须第一时间逐级上报，不得迟报、漏报、瞒报；做好内幕信息管理，建立内幕信息知情人登记台账；在股份公司尚未对外披露前，不在媒体提前发布任何对股份公司股价有敏感影响的信息。 （六）工作报告及报备：按照要求向股份公司报送董事会年度工作报告及董事会年度工作计划（要点）；及时报备法人治理制度、董事会决议及执行情况，及时报备董事监事高级管理人员变动、董事会秘书及重大信息内部报告联络人变动等情况。 （七）董事会基础工作：董事会相关会议资料完备，格式规范，及时归档并妥善保管；董事会工作机构业务规范，为董事、监事、高级管理人员履职提供良好服务；董事会秘书及董事会工作机构负责人列席公司重要会议，并就决策事项合规性提出建议。 第八条? 有效性评价 （一）战略引领：董事会及时制订中长期发展规划，随时检视、反思发展战略，根据经营形