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董事会决策经验交流材料 立足企业实际 创新工作思路?着力提升董事会决策效率和质量 工程十七局集团有限公司（以下简称“十七局”）紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职能定位，主动适应外部董事占多数的公司治理新机制，立足企业实际，创新工作思路，完善体制机制，扎实推进规范董事会建设，着力提升董事会决策效率和质量，取得良好效果。主要做法如下： 一、坚持会前沟通、优化决策流程，提高董事会决策效率 一是建立会前汇报机制。为提高决策效率，十七局建立健全了董事会议案会前汇报机制，汇报范围主要包括公司发展规划、企业改革、重大投融资和房地产开发、大额资金运作、对外担保、年度预决算等重大决策事项。一般情况下，重大议案上会前，相关业务部门应至少提前3天以视频形式向全体外部董事进行专题汇报，听取意见建议。对于议案资料不完整、材料补充不到位、外部董事异议多、核心条件不明确的议案，原则上缓议，暂不提交董事会审议。董事会议案会前汇报机制的建立，有效避免了外部董事不明情况决策、盲目决策或不情愿决策等情况的发生。 二是做细议案前端业务。为确保有关重大事项顺利提交 董事会审议决策，十七局要求相关业务部门进一步梳理和规范重大事项前端业务，特别是要及时掌握区域指挥部、子分公司及工程项目部与业主或其他相关方的谈判进展，随时了解前端业务需求和变动情况，主动谋划后续工作安排，积极做好各部门、各单位之间的工作协同和信息沟通，提前做实、做细可行研究 \t /load/_blank 报告、相关协议或合同、论证会纪要、总经理办公会纪要、法律意见书等上会材料。准确把握好提交董事会审议的时间要求、内容要求和程序要求，切实做到资料齐全、内容完善、程序规范，提高董事会议案的编制质量。 三是优化投资决策流程。为提高投资项目决策效率，本着依法 \t /load/_blank 合规、精简高效的原则，十七局结合董事会授权管理制度和企业实际，优化完善了“三重一大”决策事项清单，研究制定了分类管控措施，细化了管控条件。对清单内符合优化条件的投资项目，由总经理办公会审议后，提交董事会决策；对不符合优化条件的投资项目，以及海外投资项目和非主业投资项目，则需要先提交党委会前置研究，再提交总经理办公会、董事会审议决策。企业投资项目决策流程进一步优化，决策效率进一步提高。 二、紧盯核心要素、严防决策风险，提升董事会决策质量 一是狠抓项目风险防范。在坚持底线思维，有效落实全面风险管理的基础上，针对投融资、海外、房地产开发等高风险领域和项目，十七局明确规定董事会议案内容必须包括运作模式、回报机制、筹融资方案、股权结构、经济评价、风险识别及防控措施等基本要件，并强调未列示主要风险和风险应对措施的议案一律不得提交董事会审议，倒逼相关部门严格履行前期工作程序，做实风险评估，做细风险应对，提高议案质量，防范决策风险。 二是压实议案汇报责任。董事会议案专题汇报会由董事会办公室统一组织召开，董事会秘书主持，相关部门参加。根据议案复杂程度，一般议案由业务部门负责人汇报，特殊重大议案由分管领导汇报。所有汇报人均要对外部董事提出的问题进行认真解答，协助外部董事及时、全面了解拟审议事项的基本情况和潜在风险，防止出现信息漏洞。 三是做好决议内容校验。通过EKP办公平台，十七局建立了董事会决议校验审核流程。在董事会决议提交董事审议签字之前，由董事会秘书、董事会办公室和总部相关部门共同负责董事会决议基础内容的校验把关工作，努力提高董事会决议的精准性、完整性与合规性，避免漏洞和歧义，确保会议意见和结论得到准确、完整反映，从决议内容上规避决策风险。 三、细化权力清单、强化主体联动，优化董事会决策机制。 一是细化权责清单。公司全面系统梳理企业“三重一大”决策事项，及时修订完善《集团公司“三重一大”决策制度实施细则》，编制事项清单，优化决策程序，在确保决策主体唯一性原则的基础上，进一步厘清公司各治理主体的权责边界，促使“三重一大”决策清单化、程序化和规范化。同 时，按照慎重性、可行性原则，在充分调研的基础上，及时 优化《集团公司董事会授权管理制度》，对发生频率较高、风险程度较低的14类事项授权经理层决策，有效激发了管理活力，提高了决策效率。 二是固化会议时间。公司党委会、总经理办公会会议召开时间应尽量固定在每月初领导班子交班会之后，相互之间保持3至5天的时间间隔。董事会会议一般安排在每月10日左右召开，且在总经理办公会召开5天以后，确保外部董事有足够的时间了解情况、分析风险、审议议案。相对固化的会议时间，有利于相关部门提前明确会议预期，合理把握业务节奏，及时准备上会材料，提高相关会议的召开质量。三是强化协调联动。十七局通过《关于进一步规范董事会会议的通知》《集团公司“三重一大”决策制度实施细则》等制度文件，进一步理顺了各治理主体在各类重大