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对外提供财务资助管理办法 第一章 ?总 ?则 第一条?? ?为规范对外提供财务资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《X公司章程》（以下简称公司章程）有关规定，结合公司实际，特制定本办法。 第二条?? ?本办法所称对外提供财务资助是指公司及合并报表范围内子公司（以下简称子公司）有偿或者无偿对合并报表范围外的主体提供资金、委托贷款等行为。但下列情形除外： （一）子公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌照的主体； （二）资助对象为子公司，且该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或者上海证券交易所（以下简称上交所）认定的其他情形。公司及子公司存在下列情形之一的，应当参照本办法的规定执行： 1、在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； 2、为他人承担费用； 3、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； 4、支付预付款比例明显高于同行业一般水平； 5、向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助； 6、上交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第三条?? ?对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则，充分保护股东的合法权益。 第二章 对外提供财务资助的审批权限及程序 第四条?? ?公司及子公司对外提供财务资助必须经公司董事会或股东大会审议。 第五条?? ?公司及子公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第六条?? ?财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上交所或者公司章程规定的其他情形。 第七条?? ?公司及子公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （五）中国证监会认定的其他方式。 第八条?? ?公司及子公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第九条?? ?公司及子公司应严格按照持股比例对外提供财务资助。确需超出持股比例提供财务资助的，应由被资助人的其他股东或经公司董事会认可的第三方提供足额有效的担保。对所控股的上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超出持股比例财务资助且无法取得担保的，经董事会审批后，在符合监管规定前提下采取向被资助人收取合理费用等方式防范资金回收风险。 第十条?? ?公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法 \t /load/_blank 合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十一条?? ?公司及子公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第十二条?? ?逾