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河南文丰律师事务所
公司证券部主任 姜慧清律师
联系电话:新三板定增实务操作
ß 什么是定向增发?
ß 新三板定向增发 , 又称定向发行 , 指申请挂牌公司、
挂牌公司向特定对象发行股票的行为 , 是三板企业股票融 资的主要方式。
一 、定 义
ß 新三板定向发行具有以下特点:
ß (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资 , 发
行后再备案 ;
ß (2)企业符合豁免条件则可直接进行定向发行 , 无须审核 ;
ß (3)新三板定增属于非公开发行 , 针对特定投资者 , 不超过
35人 ;( 一次发行)
ß (4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格 ;
ß (5)定向发行新增的股份不设立锁定期。
二 、特 点
ß 新三板定增的流程:
ß 1 、确定发行对象 , 签订认购协议 ;
ß 2 、董事会与股东大会决议; ß 3 、披露认购公告;
ß 4 、认购与缴款;
ß 5 、验资;
ß 6 、提交文件;
ß 7 、 出具股份登记函;
ß 8 、披露相关公告并办理股份登记 。
三 、 定增流程
四 、董事会定增决议
ß 主要内容:
ß ( 一 )发行目的
ß (二) 发行对象范围及现有股东的优先认购安排
ß (三) 新增认购人基本情况 、与公司及主要股东的关联关系
ß (四) 发行价格及定价方法
ß (五) 发行股份数量
ß (六) 公司除息除权 、分红派息及转增股本情况
ß (七) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
ß (八) 募集资金用途
ß (九) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
ß (十) 本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
五 、合格投资者
ß 包括下列机构或者自然人:
ß ( 一 )公司人员
ß 1 、公司股东;
ß 2 、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;
ß (二) 机构投资者和其他经济组织
ß 1 、注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;
ß 2 、实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
ß 3 、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证 券公司资产管理计划 , 以及由金融机构或者相关监管部 门认可的其他机构管理的金融产品或资产;
五 、合格投资者
ß(三) 自然人
ß 5001万、 前一交易日日终证券类资产市值
ß 和全(国证股券份类转资让产系包统括挂客牌户的交股易票结、算基资 、债在券沪、深券交商易集所合 理财产品等 , 信用证券账户资产除外) 。
ß 投资2 经, 有会计 、金融、
、
、
五 、合格投资者
五 、合格投资者
ß 人数限制
ß 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九 条 : 公司确定发行对象时 , 符合本条第二款第 (二) 项、第(三) 项规定的投资者合计不得超 过35人。
ß ( 一 )储价发行
ß 储价发行是指一次核准 , 多次发行的再融资制度 。该
制度主要适用于 , 定向增资需要经中国证监会核准的情形, 可以减少行政审批次数。
ß 《非上市公众公司监督管理办法》44条: 公司申请定
向发行股票 , 可申请一次核准 , 分期发行。
六 、相关制度
六 、相关制度
ß (二) 限售期
ß 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 第九条的规定 , 若发行对象承诺对其认购股票进行转让限 制的 , 应当遵守其承诺 ,
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