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股票代码:002052股票简称:ST同洲公告编号:2024-004
深圳市同洲电子股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十四
次会议通知于2024年1月14日以电子邮件、短信形式发出。会议于2024年1
月18日下午15:00起在深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路9号恒明珠金
融大厦东座38楼公司会议室以现场结合通讯方式召开,应参加会议董事5人,
实际参加表决董事5人。会议由董事长刘用腾先生主持。本次会议召开程序符合
《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式,审议并通过了
以下议案:
议案一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方合计持
有的厦门靠谱云股份有限公司(以下简称“靠谱云”)100%股权,并拟向福建腾
旭实业有限公司(以下简称“腾旭实业”)发行股份募集配套资金(以下简称“本
次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简
称“《上市公司重大资产重组管理办法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》
(以下简称“《发行注册管理办法》”)等有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的相关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后,认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项条件,本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权;关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后,提交本次董事会
审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下:
(一)整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分
构成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对
方持有的靠谱云100%股权,同时拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。本次发
行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件,其中任何一项
未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施,则前述两项均不实施。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权;关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后,提交本次董事会
审议。本议案尚需提交股东大会审议。
(二)具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
(1)发行股份的种类与面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股
面值为人民币1.00元。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权;关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后,提交本次董事会
审议。本议案尚需提交股东大会审议。
(2)发行价格的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次发行股份购买资产的定
价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日,即上市公司第
六届董事会第三十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本
次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易
均价情况如下:
单位:元/股
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