ST同洲：第六届监事会第二十次会议决议公告.pdfVIP

股票代码：002052股票简称：ST同洲公告编号：2024-005

深圳市同洲电子股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次

会议通知于2024年1月14日以电子邮件、短信形式发出。会议于2024年1月

18日下午15:00起在深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路9号恒明珠金融

大厦东座38楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加会议监事3人，实

际参加表决监事3人。会议由监事会主席邵风高先生主持。本次会议召开程序符

合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通

过了以下议案：

议案一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易相关法律法规规定条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方合计

持有的厦门靠谱云股份有限公司（以下简称“靠谱云”）100%股权，并拟向福建

腾旭实业有限公司（以下简称“腾旭实业”）发行股份募集配套资金（以下简称

“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行

注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规

定，结合公司实际情况及相关事项核查论证，监事会认为公司具备本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合有关法律、法规

及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

（一）整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分

构成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易

对方持有的靠谱云100%股权，同时拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。本次

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一

项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类与面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股

面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）发行价格的定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定

价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第

六届董事会第三十四次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不

得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20

个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事

会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易

日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票

交易均价情况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*80%

前20个交易日1.971.57

前60个交易日