新公司法下国有企业法人治理专题讲座课件PPT.pptx

202X新公司法下国有企业法人治理专题讲座主讲人：XXX目录01专章对国企治理提出要求02国有企业的领导正式法定化03公司治理模式发生深刻变化04优化公司治理主体及其职权前言建立现代企业制度是国企一以贯之的努力方向，加强和完善国有企业法人治理结构，是国家治理体系、治理能力现代化的重要组成部分，是推进依法治企、深化国企革的内在要求，也是促进国有经济高质量发展、加快建设一流企业的保障。此次公司法修订总结和巩固了国有企业治理改革成果，对国企完善现代企业制度，健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构意义深远。延时符01国企治理要求国企治理要求本次公司法修订新设“国家出资公司的特别规定”专章，对国家出资公司的组织机构做出特别规定。1.对国资公司的全方位覆盖。旧法仅对“国有独资公司”作特别规定，新法将特别规定的适用范围扩大至国有资本控股公司。当前法律尚无“国有资本控股公司”的明确定义，结合企业国有资产法、企业国有资产交易管理办法、主管部门关于国有企业的界定，“国有资本控股公司”不等同包括国有全资和国有控股公司。国有实际控制企业不适用新法关于“国有资本控股公司”的规定，可参照适用。国企治理要求2.对公司制国企的全方位覆盖。旧法仅在“有限责任公司的设立和组织机构”一章对“国有独资公司”作专节规定，新法则设“国家出资公司组织机构的特别规定”专章，将现行公司法关于国有企业的特别规定从仅适用于有限责任公司的单一组织形式，扩展至适用于股份有限公司。国企治理要求3.国企合规要求的全方位覆盖。近年来我国不断强调国有企业风险与合规管理，无论从机制或实践中均对企业风险合规管控予以完善。新法第177条明确规定“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”，将对国企加强内部合规管理的要求从部门规章提升为基础性法律。国企治理要求02国有企业的领导正式法定化国企的领导正式法定化本次修订在保留旧法总则规定的基础上，延续章程以及国资委的相关要求，在“国家出资公司组织机构的特别规定”一章中专条规定在国有企业中的领导作用和领导方式。国企的领导正式法定化本次修订正式在法律层面明确了对国有企业的领导，并明确规定了“研究讨论公司重大经营管理事项”的法定权利。建议国企分层分类动态优化前置研究讨论重大经营管理事项清单，完善三重一大决策机制，在的领导下全面提升国有企业公司治理水平。03公司治理模式发生变化公司治理模式发生变化公司治理是以所有者和管理者的权力制衡安排为核心的控制和管理公司行为的机制，即公司所有者将其对公司的权力分配给管理者（董事会/职业经理人），由管理者来管理和运营公司并接受所有者的监督制衡（监督权），最终实现公司的良好运作和股东利益的最大化。视股东会分配权力方式的不同，公司治理模式主要有两种：一是双层制治理模式，即执行权与监督权并列，在股东会下平行设置董事会和监事会，监事会负责对董事会和经理层进行监督，主要为德国等大陆法系国家采用。二是单层制治理模式，即执行权与监督权有机统一，公司只设董事会，不设监事会。董事会由执行董事和非执行董事组成，由执行董事行使执行权，非执行董事/独立董事行使监督权，主要为英美法系国家采用。公司治理模式发生变化公司治理模式发生变化本次新法修订巩固了此项成果，明确“国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事”。就国有资本控股公司，则赋予公司选择权，即可以选择只设董事会、不设监事会的单层制治理模式，由董事会下设审计委行使监事会职权。值得注意的是，如股份有限公司采用单层制治理模式，则审计委成员应当为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司治理模式发生变化04优化公司治理主体及其职权1.股东会法定职权的精简较旧法，新法对股东会法定职权进行了精简，删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项管理职权。此处赋予公司自主权，允许出资人/股东会将前述职权授权至董事会行使。（一）股东会优化调整，提升国企治理效率2.国有独资公司的授权放权为提升国有资本运行效率，国资监管已实现从“管资产”向“管资本”的转变。在此背景下，新法简化国有独资公司决策流程，减少了须由履行出资人职责的机构决定的重大事项，删除了重要国有独资公司的重大事项决策需报本级人民政府批准的相关规定，实现政企分开和公司决策的合理前移，提高国企公司治理效率效能。（一）股东会优化调整，提升国企治理效率3.类别股引入实现国有股东多元化需求国有资本参股非国有企业或国有