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2024年新《公司法》重大修订变化解读（干货）

一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。

修订后的公司法第十条规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长（执行董事）或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。

二、明确法定代表人过错追偿制度。

修订后的公司法第十一条第三款规定：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。

三、取消“执行董事”的提法。

修订后的公司法第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

修订前的公司法规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

四、规定公司（含股份公司）可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。

修订后的公司法第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

修订后的公司法第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

修订后的公司法第一百三十三条规定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

修订后的公司法第一百二十一条第一款规定：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

监事会（监事）对于监督公司的运行，保护中小股东的权益均有较大的作用，因此，对于是否设立监事会（监事）应当慎重选择，对于不设立监事会（监事）的有限公司也应当通过完善公司章程实现对大股东的监督制约，以保护中小股东的权益。

五、规定股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。

修订后的公司法第六十六条第二款规定：股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

修订前的公司法对于股东会会议通过一般决议的表决权比例未进行规定，而是由公司章程进行约定。

六、规定董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。

修订后的公司法第七十三条第二款规定：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

修订前的公司法对于董事会作出决议的表决权比例未进行规定，而是由公司章程进行约定。

七、明确关联交易各方应当承担连带责任。

修订后的公司法第二十三条第二款规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

此条规定，一是明确了关联关系的界定，即股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务，严重损害公司的行为，二是明确关联交易各公司应当承担连带责任。

八、规定未被通知参加股东会会议的股东撤销权除斥期间最多不超过一年。

修订后的公司法第二十六条第二款规定：未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

修订前的公司法规定股东申请撤销公司决议的除斥期为六十日，且从公司决议作出之日计算。修订后的公司法对未被通知参加股东会会议的股东有了更有利的保护，规定申请撤销公司决定的除斥期为“知道或者应当知道”股东会决议作出之日起六十日，但从公司决议作出之日起不超过一年。而对其他股东撤销权的除斥期仍然为公司决议作出之日起六十日。

九、规定公司法定代表人变更，申请文件由变更后的法定代表人签署。

修订后的公司法第三十五条第三款规定：公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

公司法修订前，公司法定代表人的变更，变更登记申请书需要由原法定代表人签署。此条规定的目的在于打破公司变更法定代表人，而原法定代表人不配合变更登记，公司或股东不得不走繁琐的请求变更公司登记诉讼程序的僵局