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私募融资项目财务顾问协议

本协议由以下双方于2014年3月1日在签署：

委托人：股份有限公司（以下简称“委托人”）

受托人：投资股份有限公司（以下简称“受托人”）

鉴于：

（1）委托人一家在注册并在的非上市股份有限公司，具有融资意向，有意委托受托人就其项目物色符合委托人要求的投资人或确定其他融资渠道以取得其业务发展所需资金（以下简称“融资”）；

（2）受托人作为专业投资公司，具有为委托人提供其所需服务的财务顾问服务能力，并同意接受委托人的该等委托为其提供财务顾问服务。

经友好协商，双方就委托人委托受托人为其发行私募债提供财务顾问服务事宜达成如下协议，以资共同遵照执行：

委托事项及委托内容

委托人委托受托人、受托人接受委托，为委托人就“融资”提供财务顾问服务，包括但不限于如下服务：

真实、完整地向委托人物色并介绍投资人；

应委托人要求确定融资渠道；如委托人愿意通过发行私募债，受托人应提供候选证券公司及相关中介服务机构，协助设计产品结构等服务，并在债券产品意向达成后，为委托人提供优质的客户；

安排委托人与投资人、证券公司见面、谈判；

协助委托人和投资人设计融资方案；

协助委托人整理并向投资人、信托公司提供有关资料；

推荐并协调会计师事务所、律师事务所等相关中介机构开展工作；

应委托人要求，为委托人提供有关政策、法律法规咨询；

安排商务谈判并促成委托人与有关方面签订具有法律效力的融资协议书或其他类似法律文件（以下简称“投资协议”）

委托期限

委托人对受托人的委托期限为自本协议生效之日起的2年；若委托期限届满，受托人提供的投资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成。

排他性与非僭越

委托期间，委托人不应就本协议项下的委托事项委托其他任何第三方；

在本协议签署后2年内，委托人将不越过受托人直接与受托人物色并向委托人推荐的投资人和或信托公司进行包括但不限于融资接触、谈判或签署任何投融资协议。

委托人的责任和义务

就受托人承办委托事项及时向受托人提供必要的要求和真实准确的文件资料；

配合受托人工作，并为受托人提供必要的便利条件；如通过信托渠道融资则委托人应提供合格的资质及抵(质)押和担保条件；

应对受托人推荐投资人、信托公司的建议及时做出回应，并安排与投资人、信托公司会谈；

根据本协议约定及时向受托人支付财务顾问费用和报酬；

委托人应基于其独立判断做出融资决策，其融资风险由委托人自行承担；

委托人同意委托人本身及其关联人均受本协议的约束，其关联人进行本协议项下的交易均视为委托人的行为。

受托人的责任与义务?

应委托人的要求，派员参加委托人组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口头意见；?

积极为委托人物色投资人、信托公司，洽谈委托事项；?

受托人向委托人提交的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定和委托人的利益；?

受托人应不定期地向委托人沟通、报告委托事项的进展情况；?

受托人向委托人提供财务顾问服务过程中，应遵守国家法律法规和监管规定，

因受托人违法行为所导致的一切后果均由受托人承担；?5.6?接受本协议约束，严格履行本协议项下应尽之义务。

?费用、报酬及支付?

本次融资总额为壹亿伍仟万元整(￥15，000万元)，总期限为_____个月，?总额及期限以最后完成融资为准，总融资成本为融资总额的15%/年×期限，财务顾问报酬为总融资成本减去投资人报酬及信托报酬，信托公司服务费，管理费，税费等以外的费用。?

前期费用：本协议签署后对于本项目前期尽职调查所产生差旅费、交通费等由委托人负责。?

?财务顾问报酬支付条件和方式：委托人应在投资人或信托公司将每期融资资金付至委托人指定账户之日起三个工作日内，按照前款计算的信托报酬，信托公司服务费，管理费，税费及财务顾问费一次性足额支付给受托人或其指定的信托及第三方公司银行账户。?

具体付款金额及期限须按实际“融资”情况另附补充协议-