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招商银行可转债融资

本案例摘自：姚铮，上市公司管理经典案例，清华大学出版社，2006年2月

案例介绍：

可转换公司债券（以下简称可转债）是一种可以在特定时间、按特定条件转换为股票的公司债券。就其本质而言，可转债是一般债券和股票看涨期权相结合的一种混合型金融衍生品，具有债券性、股票性和期权性三种不同的特性。当股票价格上升超过转股价格时，转债持有人可以选择转股以分享股价上涨带来的收益；而当股票价格低于转股价格时，持有人又可以通过获得利息和本金偿还来锁定股价下跌带来的风险；灵活的选择权使可转债对投资者有较大的吸引力。

在增发股票再融资受到投资者强烈抵制的背景下，可转债融资作为我国资本市场上一种较新的再融资工具，也开始受到越来越多上市公司的欢迎。2003、2004年是我国可转债市场快速发展的两年。2003年，沪深两市共发行了16只可转债，募集资金总额达185.5亿元，发行家数和融资规模都超过了以前年度历年的总和。2004年，深沪两市共有48家上市公司进行了再融资，筹资总额约504.8亿元，其中可转债融资有12家，融资金额209.03亿元，可转债融资比配股和增发的融资金额都要高，在再融资总额中几乎占了半壁江山。2004年10月，招商银行股份有限公司（以下简称招商银行，600036）发行可转债（以下简称招行转债，110036），由于募集资金数量巨大以及闹得沸沸扬扬的“转债风波”，更是引起了资本市场的广泛关注。

一、可转债融资预案

招商银行于1987年3月31日在深圳成立。1994年5月，招商银行进行了股份制改组，成为中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行。2002年3月19日，招商银行首次向社会公开发行人民币普通股15亿股，并于2002年4月9日在上海证券交易所挂牌交易，是当时资产规模最大的上市银行。

按照中国银监会关于商业银行资产负债管理的规定，商业银行的资本充足率不得低于8%。另外，招商银行上市后，随即成立了香港分行，成为目前国内上市银行中唯一一家在香港有分行的银行。在获得香港分行的牌照时，香港金融管理局曾专门致信招商银行，要求资本充足率不要低于10%。因此，招商银行的资本管理不仅要受到中国银监会的监督，而且还必须接受香港金融管理局的监督。

2003年8月26日，在大盘持续下跌的市况下，经招商银行董事会、监事会决议，招商银行提出了发行不超过100亿元可转债的再融资预案。招商银行认为：提高资本充足率是符合监管标准的现实要求，截至2002年末，招商银行按照银监会现行监管口径计算的年末资本充足率为12.57%，到2003年6月末则为10.56%，比上市后的2002年5月末最高点17.59%下降了7.03个百分点。按照香港金融管理局监管口径计算，2002年末的资本充足率为10.10%，2003年6月末为8.72%。按照招商银行目前的规模增长速度、资产结构和利润结构及预测，如果招商银行不增加资本，按照香港金融管理局标准，预计到2003年末资本充足率将会接近8%的低线；按照银监会的标准，招商银行将在2004年底出现资本缺口。目前银监会对商业银行的资本监管趋于严格，补充资本金对于招商银行显得相当紧迫。而且，再次补充资本金也是招商银行适应国内经济环境及银行业激烈竞争的客观要求，加之招商银行自身资产机构的调整难以明显控制资本充足率的下降速度，因此，招商银行提出了这个发现总额不超过100亿元可转债的再融资预案。

该预案的主要内容包括：可转债发现总额不超过人民币100亿元，每张可转债面值人民币100元，期限为5年。有关可转债的票面利率，建议年利率第一年为1%，逐年递增0.375%，最后一年2.5%，利息每年支付一次。有关赎回条款，规定自本次可转债发行之日起6个月至可转债存续期满，如招商银行A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，招商银行有权赎回未转股的可转债，每年首次满足赎回条件时，招商银行有权按面值103%的价格赎回全部或部分在赎回日之前未转股的可转债，若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。有关回售条款，规定在可转债存续期满后5个工作日内，可转债持有人可以按照可转债面值的107%向招商银行回售未转股的可转债；同时，当发现本次可转债发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现变化，按证监会的相关规定可以视作改变募集资金用途的，持有人有权按面值的102%（不含当期利息）的价格向招商银行附加回售。关于向原股东配售的安排，规定原股东可优先认购招商银行可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的招商银行A股股份数乘0.4，即没10股配售4元。

二、可转债融资风波

百亿转债融资消息披露之后，招商银行的股价应声而跌，遭到了以基金为代表的流通股股东的强烈反对。

招商银行原先计划是2003年10月15日召开股东大会就转债事宜作最终决定，期