新《公司法》下有限责任公司中小股东的权益保护机制研究 （上篇）.docx

新《公司法》下有限责任公司中小股东的权益保护机制研究

引言

本文简要介绍了2023年12月29日全国人大常委会通过的新《公司法》的修订背景，强调了该法修订的核心目标，即深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护和促进资本市场健康发展。新《公司法》显著增强了中小股东的权益保护，并提出了多项创新举措。

本文将分为上下两篇，上篇主要聚焦于新《公司法》在中小股东权益保护方面的创新举措，包括强化股东知情权、明确股东提案权和完善异议股东回购请求权三个重要方面。并通过相关案例展开分析公司法对于有限责任公司中小股东的具体保护。通过本文的介绍，我们可以看出新《公司法》在保护中小股东权益、平衡公司内部利益、提升公司治理透明度和公平性等方面发挥了重要作用。

一、新《公司法》的修订背景与原则

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），该法将于2024年7月1日起施行。这次修订是《公司法》自1993年实施以来规模最大的一次，对我国数千万家公司产生系统性影响。

修订的核心目标主要包括以下几个方面：

1.深化国有企业改革：新《公司法》通过强化国有企业内部治理机制、明晰各方权责、保障决策与执行的高效性，有助于提升国家出资公司的治理水平，推动其向着规范化、法治化的方向发展。

2.优化营商环境：新《公司法》对公司登记、信息公示、认缴登记、强制注销等与市场监管职能密切相关的内容进行了修改、补充和完善，以期提醒公司、股东、董监高重视法律规则的变化，规范公司内部管理和外部风险防控，不断提升企业发展动力。

3.加强产权保护：新《公司法》通过完善认缴登记制，引导创业者理性确定认缴出资额，规定最长5年缴足，增强了债权人对注册资本的信赖，为保护债权人利益提供了制度保障。

4.促进资本市场健康发展：新《公司法》的修订是中国资本市场法律发展进程中的里程碑事件，对维护稳定的经济秩序具有重大现实意义，有利于推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础。

新《公司法》的修订体现了对中小股东权利保护的重视，特别是在新增异议股东回购请求权的情形和回购股权的处置方式方面，为中小股东摆脱控股股东压迫退出公司提供了通道，填补了原《公司法》对股东压制的救济空缺。

二、中小股东保护的必要性

中小股东在公司治理中扮演着重要角色，他们为公司提供了必要的资金支持，是公司健康发展的重要保障。然而，由于持股比例较小，中小股东在公司治理中往往面临信息不对称、决策参与度低、权益易受侵害等挑战。这些挑战可能导致中小股东的利益被忽视或牺牲，从而影响公司的长期稳定和市场的整体公平性。

1.地位与挑战

中小股东通常缺乏足够的影响力来直接影响公司的决策过程。在一些情况下，控股股东或管理层可能利用其控制权做出只符合自身利益的决策，而忽视或损害中小股东的合法权益。此外，中小股东可能面临信息获取的障碍，导致他们在公司重大决策中缺乏有效的发言权和监督能力。

2.法治的作用

法治在保护中小股东权益中发挥着至关重要的作用。通过明确的法律规定和司法实践，可以为中小股东提供以下保护：

（1）确保中小股东能够获取公司运营和财务状况的准确信息，减少信息不对称的问题。

（2）通过法律赋予中小股东对公司重大决策的投票权，增强其在公司治理中的参与度。

（3）设立有效的法律救济途径，允许中小股东在权利受到侵害时寻求法律帮助和赔偿。

（4）对控股股东或管理层的不当行为设立法律约束，防止其滥用权力。

（5）通过立法明确中小股东的回购请求权，为受到不公平对待的股东提供退出机制。

新《公司法》的修订正是为了加强法治对中小股东的保护，通过新增和修订相关条款，提升了中小股东在公司治理中的地位，强化了他们的权利，从而有助于维护公司治理的公正性和透明度，促进了资本市场的健康发展。

三、新《公司法》对中小股东保护的创新内容

新《公司法》在中小股东权利保护方面实现了显著进步，通过一系列创新性规定，如强化股东知情权、明确股东提案权、完善异议股东回购请求权、引入双重股东代位诉讼机制、确认董事会成员的职工代表权、引入授权资本制、明确类别股制度、特别保护中小股东权益、简化公司治理结构以及加强监管和透明度等，全面提升了中小股东在公司治理中的地位和权利。这些规定不仅平衡了公司内部利益，还促进了公司治理的现代化，为建立一个更加公平、透明和高效的公司治理环境奠定了基础。由于篇幅有限，我们将在上篇先就强化股东知情权、明确股东提案权和完善异议股东回购请求权这三个关键创新点进行详细介绍。

（一）强化股东知情权

新《公司法》第五十七条赋予了股东更广泛的知情权，包括查阅和复制公司章程、股东名册、会议记录和财务报告的权利。对于会计账簿和会计凭证，虽然股东需向公司提出书面请求并说明目的，但公司若拒绝，必须在十五日内书面答复