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金融市公司重组研究

市公司重组研究

引言

重组是证券市场优化资源配臵的主要工具也有利于市场上优胜劣汰机制的健全中国证券市场自建立以来重组股就是市场上一道亮丽的风景线随着一些新规定的出台重组必将得到更大的发展

新出台的核准制规定企业在实施IPO发行上市以前必须先注册成立后再由券商至少辅导一年这无疑加长了企业发行上市的周期与此相对应中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机可以说这两个因素的共同作用推动了

2001年并购上市公司行为的大量发生此外如果重组效果良好,运作规范,可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请,经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年这无疑有利于那些优质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资

重组的类型

目前市场上的重组方式大致可分为两种战略性重组和财务型重组一．财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差如象征性的进行一些臵换它并不能改变被重组公司的经营状况主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构的做庄

二．战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组

公司的行业前景重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络尽快占领市场重组后被重组公司基本机构不会变化对于借壳型重组公司看重的是对方的壳资源重组后再将自己的优质资产注入并将原企业一些无关联的资产剥离由于目前公司退市机制逐步完善特别是债务重组新规定的出台单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少因此本文着重谈谈战略性重组战略性重组对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组债务重组资产重组三个方面下面分别对这三个方面进行分析一．股权重组公司要对被重组公司进行重组往往先取得被重组公司的大股东地位减轻重组的阻力取得股权常用的方法有资产换股权股权互换债权换股权股权协议转让法人股竞拍二级市场收购1．资产换股权的方式是较常见的它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权达到控股目的优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程2．股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的其优点在于不用动用现金和重组公司的资产其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定3．债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中重组公司进行重组有两种可能一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组由于被重组公司无力偿还债务迫于无奈进行重组4．法人股协议转让最为常见这主要由中国的特殊环境所决定的法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价由于大多数公司不可流通股比例很

大重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的严格的说这对其他股东是不公平的违反了同股同权《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力而且很多为了免去全面要约可能带来的高成本重组公司往往收购低于30%的股权使得这一规定根本没有发挥其应有的作用以上几种股权转让中也存在不等值交换有的是政府推动的或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿也有一些是优势企业自愿的5．法人股竞拍即通过拍卖市场获得公司股权这避免了前几种方式存在的暗箱操作可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用因为当一个市场有大量的投资者时它的流动性将大大提高这促使其向价值回归否则大量的投机者可以进行套利

除了以上几种主要方式还有一些很有特色的收购方式如通百惠的委托书收购凌桥和原水的吸收合并等

当然根据收购目标公司股权的数量不同收购完成后收购方可能取得目标公司的控制权也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略

二．债务重组债务重组指在债务人发生财务困难的情况下债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件如果重组公司与被重组公司没有债务牵连那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离以减轻入驻后的压力如果重组公司本身就是债权之一债务处理的最基本方法是“债权转股权”根据具体情况将债务转化为股权或者制定延缓归还贷款的规定或在重组前冲销一定的债务这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性债务重组的一般方式包括以下几种1)以资产清偿债务；债务人常用于偿债的资产主要有现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等

债务转为资本即债转股应当注意的是债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本属于正常情况下的转换不能