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环保资产重组上市方案

方案概述：本次交易涉及上市公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。置入YFHB及DFHB100%股权，将上市公司打造成大型环保产业集团。后续上市公司、YFHB与各方合作成立环保行业并购基金，挖掘环保领域优质企业，继续做大做强。

重组意义：YFHB与DFHB分别在大气治理、水治理及土壤修复三大环保产业领域具备扎实的业务基础和较强的竞争优势，此次双方整合进入上市公司平台，将使双方业务有效互补，充分发挥协同效应，利用上市公司平台强大的融资能力与品牌效应，打造环保产业综合平台。

一、置入资产介绍

1、YFHB

YFHB致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。YFHB主营业务为燃煤电厂烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，SCR脱硝催化剂制造，脱硫脱硝专用及配套设备制造等。实际控制人为一致行动人，合计持股比例68.09%。

简要财务情况

单位：万元

项目

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

资产总计

157,33.19

145,281.53

118,466.36

负债总计

82,550.36

87,732.89

73,319.76

所有者权益

74,781.54

57,548.65

45,146.60

营业收入

83,248.01

84,126.68

45,795.81

净利润

13,170.89

12,402.05

2,874.88

2、DFHB

公司产品领域分为高分子生态修复材料、防渗材料、加筋材料等三大系列共二十余种产品，上百种规格。实际控制人为29.15%。

简要财务情况

单位：万元

资产负债状况

资产负债状况

2014.12.31

2013.12.31

资产合计

18,043.76

22,559.04

负债合计

8,356.32

14,496.84

所有者权益合计

利润表状况

9,687.43

2014年度

8,062.20

2013年度

营业收入

17,422.95

16,079.97

净利润

1,625.24

644.50

3、盈利预测及估值

单位：亿元

预测净利润

2016E

2017E

2018E

YFHB

2.10

2.625

3.28

DFHB

0.35

0.4375

0.55

合计

2.45

3.0625

3.83

YFHB及DFHB2016年预测净利润2.1亿元和0.35亿元，预测市盈率分别为14.5倍和13.5倍，整体估值约35.175亿元，其中YFHB30.45亿元（14.5倍PE），DFHB4.725亿元（13.5倍PE）。

4、本次交易标的亮点及竞争优势

YFHB

①行业地位

YFHB致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。

②完整产业链优势

YFHB通过整合行业资源，不断扩大经营规模，在产业链建设方面已经走在行业前列，成为国内脱硫脱硝领域为数不多的集设备、产品制造、安装建造和运营服务为一体的综合型企业。

④研发优势

⑤品牌及服务优势

DFHB

公司在行业中的竞争优势突出表现为依托技术创新，纵深生态环境工程、生态水利工程、生态农业工程三大领域，借助资本市场，整合资源、兴建基地，发

展渠道，建立渠道与基地的联动模式，成为中国生态工程材料最具实力供应商。公司的竞争优势表现在以下几方面：

①成本优势

除总部基地外，公司计划在东北、华南、西北、西南等地区建厂，扩大销售半径，可降8%-12%的运输成本。公司目前已吸纳近十家国内知名PE公司，为公司后续资金提供重要保障。

②技术优势

同行业首批国家级高新技术企业，拥有十余项国家级专利技术，通过五项山东省科技厅的产品技术鉴定。光敏胶粘纤增强GCL、高分子隧道防水板、重金属吸附型土工织物、抗紫外防渗膜等在行业中领先。与清华大学、山东科大等高校、科研院所等联合进行新产品研发，已建立起市级企业技术中心。

③渠道优势

公司拥有中建系统、中铁系统、深圳胜义、河南振华、东方雨虹、深圳嘉得等数十个长期战略合作伙伴，多家甲控物资指定使用品牌。公司有强大的CRM系统，客户信息总量已超过10000条，每年新增客户信息量超过5000条。公司采用以重点工程项目管理为核心，以区域代理商为补充的销售模式，在全国设六大销售区域，重点业务省份均设有办事处，目前全国布局已经完成。同时，公司加大对外贸易，目前产品远销26个国家和地区。

④公司治理优势

通过股份制改革，目前已建立了完整的公司治理结构，制定了规范的内控制度。同时公司已与国内知名的券商、