仲裁范围――值得注意的问题.pdf

免费法律咨询3分钟100%回复 文章来源：中顾法律网 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 /souask/ 仲裁范围——值得注意的问题 1993年12月，A、B两公司通过口头协议，开始购销交易，A公司向B公司提供 了价值90万元的货物。1994年1月23日，两公司又签订一份价值人民币35万元的产品 购销合同。 合同中约定：A公司于合同签订后10日内发货，B公司验收后付款;若双方发生 纠纷，向仲裁机构申请仲裁。1994年1月28日，A公司依合同约定向B公司提供了价 值35万元的货物。B公司一直持续付款直至1999年2月，共计支付50万元货款，仍欠 75万元货款。2000年3月，A公司以B公司拖延货款为由向仲裁委员会提出仲裁申请， 要求B公司立即给付货款75万元。 仲裁委员会在审理过程中，B公司的律师提出A公司的请求不成立并做出如下答 辩： 首先，两公司在1994年1月签订的产品购销合同中虽约定了仲裁条款，但对1993 年12月的90万元货款并未达成仲裁协议，因此其并不在仲裁范围之内，A公司不能以 仲裁方式解决。 免费法律咨询3分钟100%回复 文章来源：中顾法律网 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 /souask/ 其次，在合同履行过程中，我公司己经支付了50万元，其中已优先归还了合同 约定的35万元货款。这一点在我公司的会计账目上得到清楚反映。其余的15万元是 偿付1993年12月的货款。因此，我公司只欠1993年12月份的部分货款，而此笔款项 不在仲裁范围内，仲裁庭应不予考虑。 A公司针对B公司的答辩意见进行了反驳： 两公司在1994年1月签订的产品购销合同的同时还达成了一项口头协议，约定： 1993年12月的90万元货款与新合同的货款一并履行。B公司为将此事落实到书面形 式，还在合同签订前写下一份保证书：“保证在履行1994年1月的产品购销合同的同 时履行1993年12月所购货物的付款义务。”(保证书己提交仲裁庭)。在B公司做出如 上保证的情况下，我公司才与之签订新的产品购销合同。 因此，双方对1993年12月的货款事实上己经达成了仲裁协议，应属于仲裁范围 之内，仲裁庭应一并审理。其次，在B公司对我公司的汇款单上并未明确注明哪几 笔是对35万元货款的履行。所以，我公司要求B公司支付剩余的75万元货款的请求 是合情、合理、合法的。 对本案如何处理，有以下几种意见： 免费法律咨询3分钟100%回复 文章来源：中顾法律网 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 /souask/ 意见一认为，A、B两公司不仅对1993年12月的90万元货款达成了口头协议，还 将此协议落实到书面上，写有保证书。因此，该90万元货款的解决方式已事实上属 于后来签订合同的一部分。应认定双方1993年12月的经济活动已被1994年1月所签订 的合同中的仲裁条款所涵盖。仲裁庭应当一并予以审理。从两公司的交易情况及现 有证据分析，依据我国民法的公平原则，仲裁庭对A公司的请求应予以支持。 意见二认为，B公司虽对1993年12月的90万元货款的付款问题，保证与1994年1 月的合同中的付款义务一并履行，但是对若发生纠纷是否采用仲裁方式解决不可认 定。因为仲裁意愿不能仅停留在内心活动或口头形式的阶段，必须形诸于法定形式， 即以书面协议的形式表达出来。A公司虽提交了B公司书面的保证书，但保证书的内 容只是保证还款期限，并未具体涉及以何种方式解决纠纷的问题。而1994年1月签订 的合同对前期双方债权、债务的处理只字未提。使得“保证书”与“合同”相互独 立存在。若将1993年12月的经济纠纷列入仲裁范围之内，则不符合《仲裁法》的有 关规定。因此，1993年12月的这笔货款，仲裁庭不能认定双方达成了仲裁协议。此 笔款项不在仲裁范围内，不能以仲裁方式解决。 但是，对于B公司已经交付的50万元货款，根据交易习惯，应优先作为偿付90 免费法律咨询3分钟100%回复