新《证券法》培训讲义.ppt

主要内容 一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响  第一部分 《证券法》修改的基本背景 两大关键词 规 范 发 展 三次审议 第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日 四个不相匹配 老《证券法》与我国资本市场的地位和应发挥的作用不相匹配 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步对外开放深化的形势要求不相匹配 老《证券法》与我国资本市场发展和创新的要求不相匹配 老《证券法》与当前的国内外经济、金融环境的要求不相匹配 五大焦点问题 一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市 六大方面 调整对象 发行人和上市公司质量 证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制 第二部分 《证券法》修改的主要特点 《证券法》修改的主要特点 一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范证券市场风险。 三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保护制度 。 四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的发展经验 。 五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清晰界定，完善了证券法律体系 。 第三部分 《证券法》修改的主要内容 一、关于发行人、上市公司及其关联人员的修改内容 （一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 1、首次对公开发行进行界定： （第10条） 向不特定对象发行证券； 累计向超过二百人的特定对象发行证券； 法律、行政法规规定的其他发行行为。 （一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 2、公开发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。 （一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 3、将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范围（第11条） （1）保荐制度的适用范围 （2）保荐人的义务 （3）保荐人的法律责任 （一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 4、调整了公司发行新股的条件（第13条）。 （1）删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”， （2）删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； （3）将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为” （4）将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； （5）增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； （6）增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。 （一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 5、增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓励公司按照说明书的规定使用募集资金。 （一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 6、建立预披露制度。（第21条） （一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 7、对发行失败进行了界定（第35条） （一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 8、增加了相关当事人在发行过程中的法律责任 （1）新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任。（第188条） （2）新增欺诈发行的法律责任（第189条）。 （3）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）。 （二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制 1、调整了公司上市条件 （1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定； （2）删除“千人千股”的要求； （3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元； （4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例从15%降至10%以上； （5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的其他条件”。（第50条） （二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制 2、修改上市审核制度，将发