【精品】福建海源自动化（建材）机械设备有限公司尽职调查报告.doc

目 录 释 义 4 第二章 公司基本情况 5 一、公司基本情况 5 二、公司成立及历次股权结构变化情况 5 三、公司实际控制人 6 四、公司控股及参股公司 6 五、公司组织架构 7 六、员工及其社会保障情况 7 第三章 公司管理团队 9 一、董事会成员 9 二、高级管理人员 9 三、其他主要管理人员及技术骨干 10 四、上述人员之间存在的关联关系 10 五、公司最近三年董事及高管人员的变动情况 10 六、公司管理团队评价 10 第四章 公司业务与技术 12 一、公司主营业务 12 二、公司主要固定资产与无形资产 21 三、公司技术 24 四、公司质量控制及售后服务 28 五、公司未来发展方向 29 六、公司荣誉 32 第五章 行业与竞争 33 一、砖瓦行业的基本情况 33 二、砖瓦产品的结构性调整将是行业未来的主旋律 34 三、粉煤灰利用及蒸压粉煤灰砖前景 36 四、建筑机械行业基本情况 39 五、市场容量及竞争状况 40 第六章 公司治理 45 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 45 二、公司近三年违法违规行为情况 46 第七章 同业竞争与关联交易 47 一、同业竞争 47 二、关联方与关联交易 47 第八章 财务会计信息 49 一、公司简要财务报表 49 二、公司主要财务指标 50 三、公司财务状况分析 51 四、公司享受的税收优惠政策对公司经营成果的影响 54 五、最近三年利润分配情况 54 六、盈利预测 54 第九章 本次增资重组方案与本次募集资金投向 57 一、增资方案 57 二、增资后公司股权结构 57 三、未来股权转让方案 57 四、本次募集资金投向 57 第十章 公司的优势与风险因素 60 一、公司优势 60 二、风险因素与对策 62 第十一章 其他重要事项 66 一、对外担保 66 二、重大诉讼与仲裁 66 释 义 本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定定义： 公司、海源自动化： 指福建海源自动化（建材）机械设备有限公司； 香港海源： 指公司的——香港海源实业有限公司； 海源建材： 指公司的关联公司——福建海源建材机械设备有限公司； 福建轻机： 指公司的关联公司——福建轻工机械设备有限公司； 海源新墙材： 指公司的关联公司——福建海源新墙材有限公司 指公司原关联公司——福建海源木业有限公司 ISO9001： 指国际标准质量体系认证 第二章 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：福建海源自动化（建材）机械设备有限公司（以下简称“海源自动化”或“公司”） 企业类型：外商独资企业 联系地址：福州市仓山区金山工业区 注册资本：251万美元 法人代表：李良光 所处行业：机械制造 公司网站： 经营范围：建材机械、建材生产及资源再生及综合利用技术、高新技术、新产品开发（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。 二、公司成立及历次股权结构变化情况 1、公司设立 2003年7月7日，福建海源自动化（建材）机械设备有限公司成立。根据福州市仓山区对外贸易经济合作局出具了仓外资（2003）29号《关于同意设立外商独资企业福建海源自动化机械设备有限公司的批复》，公司注册资本为211万美元，公司法人代表为李良光先生，香港海源实业有限公司持有公司100%股权。 公司成立时的股权架构如下： 序号 股东名称 股份 持股比例 1 香港海源实业有限公司 211万美元 100% 合计 211万美元 100% 2、股权变更的情况 2006年7月，公司以2005年12月31日的未分配利润中的350万元（折合437806万美元）中的40万美元转增注册资本，37806美元转作资本公积。至此，公司注册资本增至251万美元。 上述转增股本行为完成后，公司股权结构如下 序号 股东名称 股份 持股比例 1 香港海源实业有限公司 251万美元 100% 合计 251万美元 100% 三、公司实际控制人 1、公司的实际控制人 公司目前唯一股东香港海源实业有限公司于2003年5月23日在香港成立，注册办事处地址：17/F，One Hysan Avenue，Causeway Bay，Hong Kong。香港海源的注册资本为10,000港元，已发行股份为2股，李良光、李祥凌各持有1股。 李良光先生与李祥凌先生（均为中国公民）是兄弟关系，是公司的实际控制人。 公司成立至今，实际控制人未发生变化。 四、公司控股及参股公司 1、福州海源机械设备技术服务有限公司 公司与福建省轻工机械设备有限公司联合设立福州海源机械设备技术服务有限公司。该公司注册资本50万元，其中公司出资40万元，持有其80%股权。该公司目前正向福州市工商行政管