799-红筹架构下的交易流程和交易结构李观保大成律师事务所.ppt

交易流程 Step 14:外汇IC 卡及外汇账户 所须时间：10 Business Days 交易流程 Step 15:注资、验资及结汇 交易流程 Step 16:其他的交割后义务 股权质押 资质的获取 注意事项 75号文登记的一些注意事项 过桥贷款的安排 美国瑞星思达投资控股公司 红筹架构下的交易流程和交易结构 李观保 大成律师事务所 红筹股的定义 按照业务范围来区分。如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册，在境外上市的上市公司的股票就是红筹股：上市公司本身。 按照权益多寡来划分。如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在境外上市的股票才属于红筹股之列：上市公司股东。 红筹上市的定义 通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹上市”。 红筹架构的定义 通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外募集资金（私募或者公募）的方式，就是通常所称的“红筹模式”，由此而搭建的架构为“红筹架构”。 红筹架构涉及到的基本法律法规 10号文：《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006.09.08 ，2009.6.22） 《外商投资准入管理指引手册》 《关于外商投资企业合并与分立的规定》 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》 75号文:《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 》（2005.11.01 ） 19号文：《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)(“75号文”)的新操作规程(汇发[2011]19号)（2011.7.1）（106号文，77号文，43号文） 红筹架构涉及到的基本法律法规（续） 三资企业法及其实施细则（“三法三则”） 审批依赖三法三则的服务贸易业 审批无须以来三法三则的领域规定 外商投资产业政策 指导外商投资方向规定及外商投资产业指导目录 国家产业安全政策 反垄断政策 特殊行业的行业监管政策：同行业的招股说明书及网站内容 美国：/edgar/searchedgar/companysearch.html 香港：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/advancedsearch/search_active_main.asp 中国：/ 红筹架构涉及到的基本法律法规（续） BVI公司法: BVI BUSINESS COMPANIES ACT 开曼公司法: Companies Law(2011Revision) 红筹架构涉及到的主要政府部门 商务部及其地方分支 外管局及其地方分支 发改委及其地方分支 工商局及其地方分支 证监会 红筹架构的基本分类：境内权益的注入方式 控制的定义： “Control”, “Controls”, “Controlled” (or any correlative term) means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract, or otherwise. For the purpose of this definition, a Person shall be deemed to Control another Person if such first Person, directly or indirectly, owns or holds more than 50% of the voting equity interests in such other Person 股权控制 协议控制 股权式的装入 关联并购：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。10号文第11条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）。