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基于公司治理的内部控制整合研究 摘要：我国在公司治理与内部控制领域存在着许多问题，与国际先进水平相比还存在着较大的差距， 有待进一步的改善。2001 年 12 月 11 日，我国正式成为世界贸易组织的第 143 个成员国，这为中国 的企业走向国际市场提供了一个很好的机会。但与此同时，企业所面临的竞争压力也于无形中被放 大了数倍。建立健全企业内部控制已成为企业当前经济工作中的一项重要任务。本文从完善公司治 理结构的角度出发，在对公司治理与内部控制的关系及其整合的必要性进行分析的基础上，联系我 国企业公司治理与内部控制的现状，“对症下药”，并借鉴国外先进企业的成功治理经验，提出建立 健全内部控制制度的流程及措施，并简要分析了实现整合的过程中需要注意的事项。 关键词：公司治理；内部控制；整合系统 作为自然界的主宰者——人，在经济生活中也充当着极为重要的角色。对于一家公 司来说，人的作用更是潜移默化的。人的思想、观念、行为，尤其是管理者的各项决策， 对公司的发展壮大都起着决定作用。“企”无 “人”则 “止”，说的也就是这么一个道理。 但在经济生活中，人并非 “完全理性的人”，而是只具有有限决策能力和选择能力的人， 即 “有限理性”的人。再加之机会主义的存在，每个人都想尽可能多地占有分工和专业 化所产生的生产剩余，这就形成了分配时讨价还价以及巨额交易费用的现象，使得分工 和专业化产生的经济剩余大打折扣，甚至有可能阻碍分工。企业和市场这两种制度安排 正是为了约束人们的有限理性和机会主义，减少交易费用而被创造出来的。企业之所以 出现是因为其在协调分工方面比市场更有效，而公司治理和内部控制是企业中最为重要 的制度安排。 一、公司治理与内部控制的关系 （一）公司治理与内部控制的定义与内容 1．公司治理的定义与内容 （1）公司治理的定义 公司治理的实质是一种机制，是在法律、法规以及惯例的框架下，保证以股东为主 体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。其中，利益相关者 - 1 - 包括股东、董事会、由总经理领导的经理人员、公司员工、供应商、客户、债权人、政 府、社区等。公司治理就是要研究这些利益相关者的权、责、利关系 【1】。它旨在对管 理层执行的风险和控制过程加以监督，涉及决策、激励、监督三大机制的建立和运行等。 （2）公司治理的内容 公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理。 公司内部治理机制以建立完善的监督、激励、约束和决策机制为目的。主要包括： ①股东权利保护和股东大会作用的发挥 ②董事会的形式、规模、结构及其独立性 ③董事的组成与资格 ④监事会的设立与作用 ⑤薪酬制度及激励计划 ⑥内部审计制度等 公司外部治理机制主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力 和威胁。作为一种非正式的制度安排，它与内部治理机制有机结合，形成了一个完整的 公司治理体系。它主要包括： ①产品市场 规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜 劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。公司治理都要依赖产品市场。 ②经理市场 功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经 理人员努力工作。 ③资本市场 资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机 制两部分。 ④并购市场 从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作 用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥不仅 需要付出较大的成本，还需要有发达的具有高流动性的资本市场作为基础。 ⑤市场中的独立审计评价机制 - 2 - 这主要靠市场中立机构，如审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和 信息发布。 2．内部控制的定义与内容 （1）内部控制的定义 “内部控制”的概念是 1992 年由美国 COSO （Committee of Sponsoring Organ