第一章公司法.ppt

第一章 公司法 第一节 概述 一、公司的概念、特征、分类 根据相关法律设立的以营利为目的的企业法人。 1、法定性 2、企业法人性 3、股权性 公司的分类： 1、按财产责任形式可分为：无限公司、两合公司、有限责任公司以及股份有限公司。 2、按照公司的信用基础可以分为：资合公司和人合公司。 3、按照公司股票发行对象和转让方式可以分为：上市公司和不上市公司。 4、按照管理方式与依附关系的不同可以分为：总公司和分公司、母公司和子公司。 二、公司法概述 公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。 公司法修改的历史回顾 ◆1993年12月29日◆1994年7月1日正式施行。 八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。 ◆1999年12月25日:修改第六十七条和第二百二十九条。 ◆2004年8月28日:删除第一百三十一条第二款。 ★2005年10月27日 十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》，于2006年1月1日生效。 新《公司法》的立法理念更为适应市场经济之需要，体现了鼓励投资，简化程序，提高效率的精神，取消了诸多不必要的国家干预的条款，废除了股份公司设立的审批制，减少了强制性规范，强化当事人意思自治。 公司法的法律特征 1、公司法是组织法和行为法的结合。 2、公司法是强制性规范与任意性规范的结合。 3、公司法是国家意志和公司、股东意志的结合。 4、公司法是实体法和程序法的结合。 第二节 有限责任公司 2005年，小明、小王、小张三人大学毕业，准备设立一个以生长经营为主的有限责任公司。公司注册资本为20万元，小明拟以10万元现金出资，小王拟以4万元现金出资，小张则以自有的实用新型专利作价出资6万元。但因小明现在现金不够，所以只实际出资了5万元，并承诺剩余5万元自公司成立后两年内缴足。三人共同制定了公司章程，在章程中规定如下事项： （1）公司名称为“××省××市创新公司”； （2）由小明和小王、小张三人组成公司董事会为公司最高权力机关，小明任董事长并兼任公司总经理； （3）鉴于公司规模较小，人数较少，不设监事会，由小张兼任公司监事。 随后，由小明到登记机关对该公司申请注册登记。登记机关以公司名称和组织机构中有不合法事宜为由不予注册，要求改正后才能注册颁发营业执照。于是小明等三人咨询律师后进行了改正，获得登记。 公司经营满一个会计年度后，在缴纳所得税后盈利5万元，小明便命令会计支付给自己4万元、支付给小王和小张各2万元作为分红，会计照办。 公司又经营一段时间后，由于竞争激烈以及管理不善，于是决定另外聘请公司总经理。后来公司聘请了小明的舅舅刘某担任总经理（刘某此前曾任A公司董事长，由于刘某玩忽职守、经营不善，导致A公司于去年被人民法院宣布破产，破产清算于2005年3月完结）。 公司的经营状况仍然没有明显改善。小王想转让其出资额，丁欲购买，但小明和小张都不同意，并且也不愿意出资购买小王的出资。小王于是以4万元的价格将自己的出资转让给了丁。准备自己个人去新设立一家有限责任公司。 公司运营两年之后，实在无法继续经营，并且欠下不少债务。公司于是决定关门解散，但债权人未能获得清偿，不同意公司解散。经过调查发现，小明承诺认缴的10万元出资的剩余5万元一直未缴足。问： 1、公司的名称有何要求？ 2、有限责任公司的设立需要具备哪些条件？ （1）股东人数 （2）注册资本 （3）出资方式 3、公司章程的内容和地位 4、有限责任公司的设立程序 5、有限责任公司的组织机构 6、有限责任公司高管人员的任职资格 7、有限责任公司股东转让出资的规定 8、有限责任公司的财务制度 9、股东未足额认缴出资的处理 10、一个人能设立有限责任公司吗？ 一、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司也称为有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司类型。 1、责任有限性。 2、经营封闭性。 3、组织灵活性。 4、设立简便性。 5、股东人数的相对稳定性。 二、有限责任公司的设立条件和程序 （一）设立条件 1、股东人数符合法律规定。有限责任公司由50个以下的股东出资设立。 2、股东出资达到法定最低资本限额。 3、股东共