资产置换法律意见书.docVIP

法律意见书　　大成（意）字2009第0032号　　　　北京市东直门南大街3号国华投资大厦12‐15层（100007）　　12/F‐15/F,GuohuaPlaza,3DongzhimennanAvenue,Beijing100007,China　　Tel:8610　　Fax:861012/F)15/F)　　古井贡酒公司资产置换法律意见书　　古井贡酒公司资产置换法律意见书　　关于安徽古井贡酒股份有限公司　　资产置换法律意见书　　北京市大成律师事务所(以下简称“本所”)接受委托担任安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“古井贡酒公司”)本次资产置换的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对古井贡酒公司本次资产置换出具本法律　　意见书。　　对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：　　1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见；　　2、本所及在本法律意见书上签字的律师与古井贡酒公司不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对古井贡酒公司本次资产置换的合法、合规、真实、有效性进行　　了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；　　3、本所律师同意古井贡酒公司、独立财务顾问机构在本次资产置换暨关联交易公告和独立财务顾问报告中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对资产置换暨关联交易公告和独立财务顾问报告中引用的有关　　内容，将进行再次审阅并予以确认；　　4、本所仅就与古井贡酒公司本次资产置换有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见；本法律意见书涉及的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或古井贡酒公司本次资产置换相关各方的文件引述；　　5、本所已得到古井贡酒公司及本次资产置换相关各方保证，即其已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件　　古井贡酒公司资产置换法律意见书　　和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；　　6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、古井贡酒公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；　　7、本法律意见书仅供古井贡酒公司为本次资产置换之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。　　本所律师根据国家现行有效的有关法律、法规、规定及规范性文件，在对古井贡酒公司本次资产置换行为的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证　　的基础上，现出具法律意见如下：　　一、本次资产置换概述　　安徽瑞福祥食品有限公司（以下简称“瑞福祥公司”）为古井贡酒公司的全资子公司，成立于2005年8月2日，注册资本26,500.00万元，主要从事面粉、谷朊粉的生产和销售；上海古井金豪酒店管理有限公司（以下简称“古井金豪公司”）为安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）的全资子公司，成立于1995年3月21日，注册资本5,400.00万元，是上海古井假日酒店的物业所有人，目前主要负责该酒店的经营管理。古井集团是安徽省亳州市人民政府出资设立的国有独资公司，持有古井贡酒公司61.15%股份。　　本次资产置换拟由古井贡酒公司持有的瑞福祥公司100%股权与古井集团持有的古井金豪公司100%股权进行股权置换。本次资产置换完成后，瑞福祥公司变更为古井集团的全资子公司，古井金豪公司变更为古井贡酒公司的全资子公司。　　本所律师认为，本次资产置换方案符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。　　二、本次资产置换的授权和批准　　（一）2009年2月4日，安徽省亳州市人民政府以“亳政秘200915号”文《亳州市人民政府关于安徽古井集团有限责任公司与安徽古井贡酒股份有限公　　司资产置换的批复》批准同意本次资产置换；　　（二）2009年2月4日，亳州市国有资产监督管理委员会以“国资管20092　　古井贡酒公司资产置换法律意见书号”文《关于安徽古井集团有限责任公司与安徽古井贡酒股份有限公司资产置换的批复》批准同意本次资产置换；　　（三）2009