新三板问答及案例新版.pdf

五、新三板常见问题解答 问：股份报价转让系统（俗称“新三板”）与现在的资本市场体系关系如何？它 的市场定位是什么？ 答：从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小 企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场已及地方性的产权交易 市场等六个层次。目前，“新三板”是由中国证监会统一监管的市场，是我国除 沪、深交易所之外唯一合法的证券交易场所，是全国性的交易市场。它的市场定 位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术 企业投融资平台。 问：在股份报价转让系统挂牌遵循的规则是什么？ 答：在股份报价转让系统挂牌采取备案制，赋予券商的权利很大但责任也很大， 对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组 至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成，且全部为券商内部人员。 内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。 问：高新技术企业股份制改造和进入股份报价转让系统需要哪些中介机构？ 答：证券公司（股改团队牵头人）、具有证券从业资格的会计师事务所、具有IPO 经验的律师事务所。 问：在股份报价转让系统是否挂牌就必须出让股份？ 答：股票的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零 交易”的情况。 问：股份报价转让系统股权转让的规定是什么？ 答：（1）控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分3 批解除限售， 每批进入的数量为其持有量的 1/3，解除限售的时间分别为挂牌时，挂牌满1 年 和挂牌满2 年； （2 ）挂牌前12 个月受让自控股股东及实际控制人的股份，适用前款规定； （3 ）挂牌前12 个月内进行增资的，货币增资须满 12 个月方可解除限售，非货 币出资的24 个月方可解除限售； （4 ）高管人员股份转让的限制适用《公司法》规定，即每年可解除限售的股份 不超过所持股份的1/4； （5 ）对于其他股东持有股份的转让，除股东另有约定之外，在挂牌首日即可解 除限售。 问：股份报价转让系统是如何报价的？ 答：目前有三种： 意向委托：指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，不 具有成交功能； 定价委托：指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的 指令。其他投资者可根据定价委托揭示的信息，输入与其匹配的成交确认委托， 直接与定价委托成交； 成交确认委托：指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交， 委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。 试点扩大后，还会引入做市商适度。 问：在股份报价转让系统挂牌的企业能否转板？ 答：在股份报价转让系统挂牌的高新技术企业，通过规范运作，达到主板上市条 件时，即可通过绿色通道转板上市。相关规则及转板绿色通道制度有望陆续出台。 问：进入股份报价转让系统是否影响IPO 和境外上市？ 答：中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响， 反而会由于企业在股份报价转让系统挂牌中表现积极并运作良好而起到促进 IPO 进程的作用。 问：在股份报价转让系统挂牌后对企业重组有何影响？ 答：企业挂牌后取得一个无形资产一壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另 外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方 便的进行资产并购与重组。 问：企业准备通过股权私募基金融资，在股份报价转让系统挂牌对此是否有影 响？ 答：企业在新三板挂牌，公司治理及财务状况都得到有效规范，这样可以降低私 募基金出资时所要考虑的重要因素，而新三板提供的交易平台正是其最好的选择 之一。因此，在新三板挂牌的企业对私募基金会更有吸引力。 问：企业进入“新三板”市场的好处是什么？ 答：高新技术企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形 成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商 的监管之下，在公众投资者的监督下进行。 具体而言： 便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向 增发股份，也可提高公司信用等级； 股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性； 转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”； 价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力； 公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展； 宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企 业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业 宣传。 问：高新技术企业股份制改