案例一 中化国际法人治理机构.ppt

作业一 组长： 组员： 组号：第五组 时间: 二○一二年二月二十八日 案例一 中化国际法人治理机构与财务治理 背景知识 （一） 法人治理机构的概述 机构 股东大会 董事会 经理层 监事会 职能 权力机构 经营决策机构 执行机构 监督机构 法人治理机构的概念及根本任务 　法人治理结构又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。 法人治理结构的根本在于明确划分股东董事会经理人员和监事会各自的权利责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。 法人治理结构的组成 1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体 现的是所有者对公司的最终所有权； 2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益； 3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用； 4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。 公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。 （二） 公司财务分层管理架构 1.出资者财务 2.经营者财务 3.财务经理财务 出资者财务 1.基于防止稀释所有者权益的需要，企业的所有者要对企业筹资，尤其是股票筹资做出决策； 2.基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督这是一种财务监督； 3.基于保护出资人权益不受损失的需要，出资人必须要对企业的对外投资，尤其是控制权性质的投资进行干预； 4.基于保护出资人财产利益的需要。，出资人对于涉及资本变动的企业合并分立撤销清算等财务问题，必须做出决策； 5.基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配做出决策，等等。 经营者财务 1.具体财务战略； 2.合理的财务组织； 3.有效的控制与实施预算； 4.动态的协调； 5.聘任和解聘财务经理。 财务经理财务 1.规划公司现金流转计划和其他财务计划； 2.监督和落实上述计划； 3.具体负责日常的财务预决算； 4.规范财务组织和制度建设； 5.实施财务分析和财务报告 二.案例简介 （一） 公司概况 中化国际属于股份有限公司，是在化工、石化、冶金、能源、橡胶、化工品物流等领域从事贸易物流实业投资等经营项目的大型国有股份制企业；构建以项目为中心的产、运、销一体化产业链，最终成为具备国际化竞争力的优秀上市公司。 三、组织机构 1.股东大会 2.董事会 组成人员；应由9—13名董事组成；其中现有董事11名，独立董事五名。 董事会各专业委员会的组成、职责 战略委员会 提名与公司治理委员会 审计与风险委员会 薪酬与考核委员会 董事会 名称 主席 职责权限 组织管理 战略委员会 罗东江（董事长） 审核经营计划 规划公司中长期战略规划 对公司中长期战略的相关事项进行研究等其他事宜 对董事会负责，其通过的决议要向董事会报告，规划及新增投资项目管理。 提名与公司治理委员会 王巍（独立董事） 拟定公司的治理准则； 负责董事会规模构成及人员的选拔； 制定委员会内部工作制度等等 对董事会负责，其提案要提交董事会审议决议。 审计与风险委员会 李若山（独立董事） 对外部审计机构与内部审计机构进行管理； 审查公司内部控制，配合战略委员会进行风险管理； 该委员会对董事会负责，配合监事会的监事审计活动，领导公司审计稽核部。 薪酬与考核委员会 史建三（独立董事） 预算公司的业绩指标，进行公司的薪酬评价及绩效考核； 负责公司薪酬管理等等。 提案公司薪酬计划，设立日常办事机构人力资源部。 ?1、以罗东江董事长为主席的董事会战略委员会在重大投资决策程序方面,战略委员会实行专家专题研讨交流、委员实地调研访谈等形式,辅导经营层提高项目研发效率。 2.提名与公司治理委员会在王巍主席(独立董事)的带领下严格履行公司高管变更和候补独立董事的审查和提名职责。 3.李若山主席(独立董事)领导审计与风险委员会召开了3次会议，有针对性地提出了完善公司内部控制制度具体建议。 4.?在制度建设方面,公司董事会根据监管机构有关法规政策的新要求及时更新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等共计七项公司治理制度 ?5.?在内部控制体系建设方面,董事会审计与风险委员会按照上海证券交易所的要求编制并公开披露内部控制自我评估报告。 ??6.在践行企业公民的社会责任方面,中化国际董事会在中国上市