2012年万国系统强化班商经知产讲义-史越.pdf

北京周末班系统强化阶段资料 2012 商经知系统强化授课提纲 史 越 史 越 史史 越越 上篇 商法之一 公司法 上篇 商法之一 公司法 上上篇篇 商商法法之之一一 公公司司法法 一、公司概述 （一）公司的概念与特征 （一）公司的概念与特征 （（一一））公公司司的的概概念念与与特特征征 1、公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的社团法人。 2、公司的“三独”（F3）：财产独立，人格独立，责任独立。 3、“公司法人人格否认制度”（F20）：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。 4、公司的起始与终止：设立登记→公司营业执照签发日期为公司成立日期→注销登记 （二）公司担保 （二）公司担保 （（二二））公公司司担担保保 1、担保对象：无限制。 2、担保决策： （1）公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议； （2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规 定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通 过。 3、担保限额：章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 （三）公司的机关与法定代表人 （三）公司的机关与法定代表人 （（三三））公公司司的的机机关关与与法法定定代代表表人人 （1）法人机关：股东会（权力机关）、董事会（执行机关）、监事会 （2）公司法定代表人（F13）：依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 （四）公司的分类 （四）公司的分类 （（四四））公公司司的的分分类类 1、以公司股东的责任范围为标准（F2）：无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。 2、以公司之间的组织关系为标准（F14）：总公司与分公司、母公司与子公司 （1）公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 （2）公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 3、以信用基础为标准：人合公司、资合公司（股份公司）、人合兼资合公司（有限公司）。 4、以公司的国籍为标准：可以分为本国公司、外国公司。 二、公司法的六大基本制度 （一）公司资本 （一）公司资本 （（一一））公公司司资资本本 1、公司注册资本的涵义 1、公司注册资本的涵义 11、、公公司司注注册册资资本本的的涵涵义义 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。 （2）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额； （3）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。 2、公司资本三原则 2、公司资本三原则 22、、公公司司资资本本三三原原则则 （1）资本确定原则。但允许分批、分期交付资本，公司资本于公司成立后2年内（投资公司可以在成立5年内） 必须全部缴足。 （2）资本维持原则。体现资本维持原则的规定有：①不得抽逃出资。②有限责任公司的初始股东、股份公司的发 起人对实物出资的价值担保和差额填补的连带责任制度。 （3）资本不变原则。 ①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3 以上表决权通过 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全 ②对公司增加注册资本实行股东自治（公公司司新新增增资资本本时时，，股股东东有