上市公司信息披露制度.pdf

上市公司信息披露制度 此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制 度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上 市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。 一、上市公司与证券交易所 （一）上市公司是证券市场的基础 1、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是 基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产 品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券， 证券市场就无法存在。 2、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克 思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值， 但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化 配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产 经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现 证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济 造成巨大的损失。 3、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础 证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、 证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务 院证券监督管理机构。 4、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发 1 1 展程度处于“新兴加转轨”的阶段，其职能一直在不断变化， 市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、 2 到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产 ，无 疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成 为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。 （二）证券交易所是证券市场的组织者 1、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第95条规定证券 交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。 国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的 证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和 其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易 所的监管职能主要有如下三种： （1）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证 券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。 （2）监控证券交易。证券法第110条第1款规定：证券交易 所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券 监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所 的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动 的股票实施过紧急停牌处理。 （3）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第 110条 第2款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督 1 详见中国证监会尚福林主席在2003 年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003 年1 月27 日，上海证 券报，或查阅如下网址：/ssnews/2003-1-27/touban/370378.htm 2 上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。 2 促上市公司依法及时、准确地披露信息。证券交易所对于上市公 司的监督属于“非现场监管”，与证监会及其派出机构的“现场 监管”有很大的区别。证券交易所一般通过宣传规则、举办培训、 对上市公司的信息披露进行形式审核、事后审核来实现证券法设 定的职能。证券交易所对上市公司进行监督的部门主要是上市公 司部。 2、“一线监管者”：市场普遍认为证券交易所是“一线监管 者”，即证券交易所直接接受到市场的信息，处于市场的第一线。 在中国证监会的领导和监管下，证券交易所正在积极地履行对市 场的组织和监督职能。 （三）上市公司与证券交易所 1、证券交易所和上市公司是平等的民事主体。从法律地位 来看，以企业上市之际签署的《证券上市协议》为标志，二者建 立了上市的契约关系，二者任何纠纷都属于民事纠纷。 2、上市公司和证券交易所都是中国证监会