管理制度-天茂集团：控股子公司管理制度.pdfVIP

天茂实业集团股份有限公司控股子公司管理制度 （2011年6月20日经五届二十四次董事会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为促进天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明 确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任， 确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者 合法权益，按照 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司内控制度指引》及《天茂实业集团股份有限公司章程》等法律、法规、规章的 相关规定，结合实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要 而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包 括： 1、公司独资设立的全资子公司； 2、公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股50％以上的子公司。 3、公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在50％以下，但出现 以下情况也认定为本公司控股子公司： （1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。 第三条 本办法适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公 司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第四条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特 点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本办法的贯彻和执行。公 司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、 监督等工作。 公司的控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司 的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 “三会”管理 第五条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。公司主要通过参与控 股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 1、每年3月30日前控股子公司董事会必须召开年度董事会,履行以下程序(包括不限于)： （1） 审议子公司的经营计划和投资方案； （2） 审议子公司的年度财务预算方案、决算方案； （3） 审议子公司的利润分配预案和弥补亏损预案； （4） 批准子公司职工报酬和福利议案; （5） 审议子公司章程规定的其他事项； 2、子公司年度股东会至少每年召开一次,必须先于公司召开审议年度报告董事会前20日 召开子公司股东会；子公司年度股东会审议批准以下事项:(包括不限于) （1） 子公司的经营计划和投资方案； （2） 子公司的年度财务预算方案、决算方案； （3） 子公司的利润分配预案和弥补亏损预案； （4） 子公司章程规定的其他需要子公司股东大会批准的事项； 第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全 内部管理、控制制度及“三会”制度，确保股东会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。 第七条 公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利： 1、 获得股利和其他形式的利益分配； 2、 依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 3、 依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购 其他股东的股份； 4、 查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公 司重要文件； 5、 子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； 6、 法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第八条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人 员候选人的权利。 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定： 1、 对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司 《章程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的