策划提案-海康威视：招商证券股份有限公司关于公司2011年度日常关联交易的核查意见.pdfVIP

招商证券股份有限公司关于杭州海康威视 数字技术股份有限公司2011年度日常关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板块保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企 业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定和披露》等有关法律 法规和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作 为杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）首 次公开发行股票的保荐机构，对海康威视拟发生的2011年关联交易进行了认真、 审慎的核查，并发表如下意见： 一、关联方基本情况 （一）中国电子科技集团有限公司第五十二研究所 1、公司基本情况 法定代表人：陈宗年 注册资本：4,881 万元 注册地址：浙江省杭州市马塍路36 号 经营范围：抗恶劣环境加固型计算机外部设备产品研制、高性能数据记录仪 研制、家电智能控制器研制、高效电子节能灯系列产品研制、系统集成及管理系 统软件研制、防伪税控系统研制、视频数字监控设备及网络互联产品研制、计算 机外部设备产品监督检测及相关检测、《新电脑》出版。 2、与本公司的关联关系：为本公司的大股东、实际控制人。 3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （二） 浙江海康科技有限公司 1、公司基本情况 法定代表人：陈宗年 注册资本：5,000.00 万元 注册地址：杭州市滨江区滨康路797 号 经营范围：控制器、税控收款机、税务电子信息化产品、电子产品、网络通 信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务。以上范围不含国家法律法 规景致、限制、许可经营的项目。 2、与本公司的关联关系：同受实际控制人控制。 3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （三）上海富瀚微电子有限公司 1、公司基本情况 法定代表人：龚虹嘉 注册资本：250 万元 注册地址：上海市黄浦区北京东路666 号B 区801、803 室 经营范围：在集成电路芯片、电子产品、通讯设备、系统软件领域内的 “四 技”服务及相关产品的销售。 2、与本公司的关联关系：公司副董事长龚虹嘉先生同时担任该公司董事， 为本公司关联法人。 3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 二、预计关联交易的主要内容 1、海康威视公司与中国电子科技集团有限公司第五十二研究所签订的物业 租赁协议，价格比照市场价格执行。由于海康威视公司滨江制造基地尚未交付使 用，公司2011 年 1-4 月仍需整栋租赁五十二所新科研综合楼，便于公司集中管 理； 2、公司与浙江海康科技有限公司签订的委托加工合同、协议，比照市场价 格执行； 3、公司与上海富瀚微电子有限公司之间的采购，由于交易对方设计的芯片 性能更能满足公司产品设计需求，相比于公司目前使用的同类芯片性能更为优 异，相对性价比高，故公司继续选择与其进行合作。 三、关联交易定价政策 公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则， 参考市场公允价格的基础上确定协议价格并签署合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步 扩大公司生产规模，提高公司效益和制造能力，巩固和扩大公司市场占有率和影 响力，保证公司产品的市场份额和公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的， 不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性不产生影响， 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、招商证券发表意见依据 保荐机构对海康威视预计2011 年度与上述关联方拟发生的关联交易所作出 的意见是根据海康威视公司及相关各方提供的资料及董事会决议、独立董事意 见，资料各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。 六、招商证券的核查意见 经核查，本保荐机构认为：海康威视公司2011 年拟与上述关联方发生的关 联交易已经通过独立董事和公司董事会一届二十一次会议审议通过，并经过独立 董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律、公司章程和《公 司关联交易管理制度》的