国内上市公司并购重组法律实务(刘广斌).ppt

国内上市公司并购重组法律实务 目 录 一、 上市公司重组的原因 二、 上市公司重组方式 三、上市公司并购重组的相关法律法规 四、 《上市公司重大资产重组管理办法》要点解析 五、 上市公司重大资产重组的流程及信息披露 六 、案例分析 一、上市公司重组的原因 （一）亏损上市公司 当上市公司最近一个会计年度的审计结果表明股东权益为负值时，交易所对其股票交易实行其他特别处理（ST）； 最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据交易所对其股票交易实行退市风险警示(*ST) ）； 连续三年亏损，就会暂定上市。 （二）非亏损上市公司 重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。 二 、 上市公司常采用的重组方式 （一)亏损上市公司常采用的策略 1、上市公司内部：加强管理或技术革新，提高自身盈利能力，实现自身欲火重生。 2、上市公司外部（1）寻求大股东支持，剥离不良资产，注入优质资产。（2）寻求被他人重组。 图示如下： 收购前 社会公众股 A股东 B公司 资产① A上市公司 B1公司 B2公司 资产② 收购后 重组后 社会公众股 B公司 A上市公司 资产① B1公司 B2公司 资产 ② （二）非亏损上市公司常采用的重组方式 “重大资产置换暨关联交易”方案 “向特定对象发行股份购买资产”方案 三 、上市公司并购重组的相关法律法规 （一）法 律 1、《证券法》 （2006年1月1日起施行） 第二章 证券发行 第四章 上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。 2、《公司法》 （ 2006年1月1日起施行） 第九章 公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合 并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。 3、《企业破产法》（2007年6月1日起施行） 新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供法律途径。 4、《反垄断法》（2008年8月1日起施行） 第四章 经营者集中。 第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。 第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。 第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。 （二）行政法规 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日起施行）确定申报标准。 第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿