【讲义】2013尚德系统强化班张海峡商经法讲义.pdf

2013 年商法、经济法 标准讲义 张海峡 第一章 公司法 一、概述 （一）公司的概念和特征 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。 分析：自然人甲乙分别以房屋和货币出资设立 A 公司，A 公司在经营中向 B 银行借债 100 万元。A 公司因为经营不善，资产此时只有 50 万元。同时，股东甲个人负债 50 万，个 人家庭财产 30 万元，债主为 C 公司。 问题： （ 1）股东甲的房屋出资方式需要履行什么法律手续？ 2）B 银行就 100 万债权，能否起诉股东甲乙？ （ （3）股东甲乙有否法律义务，追加投资给 A 公司，以偿还 B 银行债权？如何处理？ （4）股东甲的债主 C 公司，可否请求法院执行股东甲出资给公司的房屋，来实现债权？ 公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性： 1 独立的财产 总结：A 股东要转移出资所有权；B 公司都有最低资本限额； 2 并且能够以 自己的独立的名义享有民事、商事权利 总结：告公司，告法人名义； 3 并独立承担民事、商事责任。 总结：A 股东责任有限，公司责任独立！ 表现在：a 股东对公司( 外债 )不负责；b 股东对公司( 亏损 )不负责； B 公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在 （双重征税）问题。公司纳（企业税），股东（纳股东的税）。 （二）公司的分类 1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合 公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公 司。 总结： 有限公司和股份公司的区别： 1 注册资本拆分和不拆。 股票是（ 等额拆分注册资本的结果）。 A 注册资本= 股票总量=股本总额 ;股本是（股票面额） B 增资即 （增发新股），减资则（回收注销股票）。 1 QQ:396242711 2 出资凭证区别：出资证明书和股票。 3 股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的( 出资额)；(股权)两类公司的通用概 念。 2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子 公司。 总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有公司之名，无公司之实；有独立的诉讼 ／缔约能力，但无责任能力。 母子公司的划分，是外部关系的标准，子公司是完全独立的。 分析：甲公司的子公司是乙，乙的分公司是丙，那么丙的对外违约行为，谁来负责， 答案：（ ）。 母公司和子公司的关系：母是子的股东。 子公司一般分为：全资和控股子公司 ！ 分析：母公司全资设立的子公司是什么公司？（ ）最少出资多少？ （ ）出资怎样到位，一次性还是分期？ 被全资收购的公司，要变更为（ ）若被收购公司是上市公司，怎么办？ 二、公司法基本制度 （一）公司合并、分立和减资 总结：合并是双方或多方行为；分立和减资是单方行为。 1.公司合并： 1）.定义：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收 （ 合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 吸收合并：A+B=A;B 的人格消灭；A 的人格存续； 新设合并：A+B=C;A、B 的人格都消灭。产生新的人格C； （2）.合并的程序：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。