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投行小兵关于红筹架构等相关研究的汇编 目 录 专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 2 红筹架构境内上市专题研究（二）案例篇 6 专题研究：境内企业红筹上市专题研究 15 案例研习（二十四）：75 号文的外汇登记问题 23 案例研习（十六）：返程投资解决之道 26 投行随笔：关于 OTCBB 的 12 个感悟 31 境内自然人对外投资（非特殊目的公司）的有关规定？ 33 假外资如何处理？ 33 2009 年保代培训关于红筹架构要求 34 2010 年 5 月保代培训关于红筹架构和返程投资要求 35 1 专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 2010-05-10 10:39 博注： 小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问 题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博有哪些信誉好的足球投注网站）。 一、基本概念 1、小兵个人认为，较之 H 股上市公司回到国内直接发 A 股的“联通模式”，这种情形 并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。简而言之，就是这样的一种 情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好， 于是又准备回到境内 A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并 筹备上市。 2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得 突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已 经相对完善且值得借鉴。 3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公 司有：263 网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红 筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多， 绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方 面的一些尝试和做法值得我们借鉴。 4、小兵个人认为，上述案例中 263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构 的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。而有些企业如得利斯，不过 是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原 过程中应该也会省力些。 二、重要事项 1、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，其 中一个比较重要的问题就是外汇的管理。这一点，在很多招股书中都没有提及，只有 263 网络提到在红筹架构设立时根据“75 号文”进行了外汇登记。是会里对这个不是很在意， 还是企业通过其他渠道进行了沟通，我们不得而知。 2、另外还有税的问题。红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但 是一般情况下境内企业都会根据外商投资者企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，那么 如果红筹架构废止而变成内资企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题， 深圳一家企业是没有退还税收优惠而由当地主管部门出具了批复。小兵个人认为，根据有关 法律法规这个税收优惠需要补缴是没有异议的，可能每个地方的政策还有差别，具体情况具 体去协调吧。 3、由于红筹架构上市之前一般都要进行一轮私募，因此，在还原之时首先要回购私募 所持有的 BVI 公司的股权；当然，作为对投资者的补偿，一般情况下国内拟上市主体会在上 2 市之前允许投资者定向增发。这一点，从现有的案例来看，应该是得到了会里的认可，并且 有的企业是在 09 年境外投资者才进入的，也成功过会。 4、红筹架构废止后，境外上市主体也相应开始开展注销工作，该工作不一定要在申报 材料之前完成，只要已经开始注销就可以。另外，为了境外上市很多公司还会在境内设立外 商独资企业（如新浪模式），通过协议的方式来控制境内资产，如果决定回归境内上市，那 么境内的外商独资企业也要注销，且有关的一些协议需要签署终止协议。