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全国中小企业股份转让系统业务新规则解读十条 北京市远东律师事务所团队（编） 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称《规则》）及相关细 则于 2 月 8 日正式发布实施。该规则体系是以《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》为基础，与此前发布的《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》相适应的实施细则， 《规则》及相关细则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立，完 善了全国证券场外市交易市场运行管理的基本制度框架。 新规则的出台，在适用范围、挂牌条件、推荐规则、交易主体等多方面都有 较为显著的调整，调整核心主要围绕规范市场运行、健全规则体系、增强交易流 转。以下是新规则调整后的亮点： 一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制 拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。根据《规则》规定，申请在全国股份 转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人。《管理办法》实施前股东人数为 200 人以上的股份有限公司，依照有关 法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规 定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。该规则打破了原规则中申请 挂牌公司股东必须少于 200 人的红线，是对新三板挂牌企业股东人数限制突破。 申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。新规则规定，股份有限公司申 请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。目前我国的所有 制形式主要有：国有企业、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、合伙 企业、有限责任公司、股份有限公司、个人企业。如申请挂牌公司不受股东所有 制的限制，拟挂牌公司的股东是上述所有制形式亦可申请挂牌。 新三板向非高新技术企业放开。新规则对企业类型做出明确规定，拟挂牌企 业不限于高新技术企业。该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制，这是 对新三板拟挂牌企业变革性的突破，同时也是对新三板市场主体的变相扩容，有 利于增强新三板市场活跃性。 二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性 1  新规则在公司申请挂牌的条件作了一定调整，详见下表： 序号 新规则 原规则 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账 存续满两年。有限责任公司按原账面 面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 净资产值折股整体变更为股份有限 1 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计 公司的，存续时间可以从有限责任公 算。 司成立之日起计算。 2 业务明确，具有持续经营能力 主营业务突出，具有持续经营能力 3 公司治理机制健全，合法规范经营 公司治理结构健全，运作规范 4 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 股份发行和转让行为合法合规 取得北京市人民政府出具的非上市 5 主办券商推荐并持续督导 公司股份报价转让试点资格确认函 6 全国股份转让系统公司要求的其他条件 协会要求的其他条件 新规则与原规则相比，主要以下几个方面作了调整： 1. 放松业务要求。新规则要求公司业务明确，具有持续经营能力，较原规 则的“主营业务突出，具有持续经营能力”而言，实际是放松对公司业务的要求。 公司业务明确一般被理解为公司的业务范围明确即可，对各业务比例没有限制要 求。而主营业务突出，则是要求公司在业务明确的基础上，主营业务比例必须达 到一定程度使之突出，这需要在财务上有所反映。从中国多元化经济角度讲，新 规则的出台有利于扩大新三板市场主体范围，将多元化经营的企业包容在新三板 市场之内，这有利于新三板市场的健康快速发展。 2.股权要求明晰。新规则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股权 明晰。股权明晰实质是对公司自成立以来至申请挂牌的股权结构的要求，公司股 权需在历次转让后仍清晰、明确，权属分明。这就将部分在历史沿革中股权转让 混乱的公司划在新三板市场门外。公司股权的权属清晰稳定决定了公司运营的安 全及稳定。该规定不仅加强了挂牌公司的安全系数，更降低了投资者的投资风险。 3.撤销地方试点资格确认函。新三板在设立初期具有很强的试点色彩，为了 降低风险因而设有地方政府确认函环节。随着新三板扩容、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司是设立，地方性确认函已失去原有意义。因而，需适时撤销。 2  4.扩大券商责任。自全国中小企业股份转让系统运行以来，新三板市场即实 行主办券商制度。主办券商制度增加了券商职能和作用空间的同时也加重了主办 券商的责任，新规则提出的挂牌公司需要具备“主办券商推荐并持续督导”，且 对持续督导做出了较为细致的规定，该规定的设立保证了企业挂牌后持续稳健运 行，一定程度上