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股份有限公司 主讲教师：陈浩铭 概念 指全部资本分为等额股份，股东以其认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的法人。 股权证 特征 资本划分为等额股份，每股金额相等 股东的法定最低人数【2 200】 股东、公司的有限责任 资合性（人合？） 向社会公开募股 经营公开 设立程序复杂 设立条件 发起人人数vs股东人数 认购、募集的股本达到法定最低限额（不得低于500万） 制订章程（募集设立的要通过创立大会） 名称、住所、组织机构 发行股份、募集股份合法 设立方式 发起设立：发起人认购公司全部股份 （资人） 募集设立：发起人认购公司一部分股份，其余向社会公开募集或向特定对象募集（资or资人） 设立程序 1.订立发起人协议【2 200】（过半数由中国境内住所）why？ 发起人责任： （1）公司不能成立，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 2.订立章程 记载事项（略） 订立者是发起人不是全部股东 制定后要经创立大会修改、通过，报主管机关审核后，才是正式章程 必须书面形式 修改程序严格（出席股东大会股东所持表决权三分之二以上） 3.认缴或募集股份 发起设立：书面认足。可一次性可分期，若分期则缴纳首期。 T81注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份。（何时可？） 募集设立：发起人认缴+公开募集 发起人认购的股份不少于公司股份总额的35%。认缴后，可公开募集。 （1）招股说明书 （2）签订承销协议和代收股款协议 （承销：证券公司；代收：银行） （3）认缴 （4）验资 4.召开创立大会 发起人召集认股人 股款募足后，发起人应在30日内召开创立大会，并在创立大会召开15日前将会以日期通知各认股人或者予以公告。 创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席 创立大会职权（略） 决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 为什么是出席会议的？？ 5.设立登记 董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送文件，申请设立登记。 核准登记注册，取得营业执照或注册证书，公司正式成立，取得法人资格。 股份 一、分类 （一）股东享有股权内容不同 优先股 普通股 （表决权？） （二）是否记载股东姓名 记名股 无记名股 （背书？） （三）是否标明金额 额面股 无额面股 二、发行 （一）设立发行 （二）新股发行 （三）发行价格 不得低于股份金额 三、转让 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行 背书 转让的限制：1.发起人持有的，公司成立之日起一年内不得转让 2.董监高任职期间每年转让不得超过所持本公司股份总数的25% 3.所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 4.上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 组织机构 一、股东大会 （一）股东常会 每年一次 （二）股东临时会 T101 出现下列情形2个月内召开 1.董事人数不足法定或章定三分之二 2.公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 3.单独或合计持10%以上股份的股东 4.董事会认为必要 5.监事会 6.其他 （三）召集 董事会——监事会——连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 将决议事项于会议召开20日前通知各股东 （四）议事规则 每股一权 一般决议：出席会议的股东所持表决权半数以上通过 特殊决议：出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过 修改章程、增减资、合并分立、解散、变更形式 股东可以委托代理人出席股东大会，应当向公司提交股东授权委托书，在授权范围内行使表决权 累积投票制 即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 （少推候选人） 二、董事会 5——19 每年最少开两次 于会议召开10日前通知全体董事和监事 职权（略） 议事规则 过半数出席才可举行 决议由全体董事过半数通过 一人一票 书面委托其他董事代为出席 载明授权范围 董事会决议法律责任 董事会决议违法、违规、违章、违股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证据证明表决时异议并记载于会议记录的董事免责 三、监事会 同3有缘 董、高不得任监事！！ 上市公司 指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司 据前瞻数据中心监测:截止2012年