换股合并中换股比例问题研究.pdf

摘 要 换股合并作为一种并购方式，在并购交易规模的不断升级以及交易金额的不 断增加的形势下，因其不受交易规模限制的特点在西方国家得到了广泛运用。在 2003 年全球十大并购事件中，有高达八例是通过换股的方式完成的。从我国的 情况看，自 1999 年我国首例换股合并案开始，迄今成功实施了换股合并的案例 仅有 22 个。换股合并由于制度和法律上的障碍在我国的发展严重滞后。但是从 2005 年开始，我国的经济领域进行了一系列改革，使得阻碍换股合并在我国运 用的制度性障碍正逐步被扫除，换股合并也因此有了更广阔的发展空间。随着股 份分置改革的进行，我国证券市场正逐步迈入全流通时代。近期颁布的《上市公 司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资 者并购境内企业的规定》，为上市公司之间的股份流通（换股并购）扫清法律障 碍，我国上市公司并购面临巨大机遇与挑战。有专家纷纷预测，换股并购将成为 全流通时代的并购利器。在这种背景下，运用换股合并的相关理论和方法，研究 我国换股合并比例的确定等相关问题具有一定的现实意义。 本文沿着从理论分析到实际运用的思路展开。首先，在阐释换股合并含义的 基础上，分析了换股合并与现金合并的区别，探讨换股合并在我国的发展状况及 发生动因。接着，重点研究了换股比例确定的问题，将换股比例确定的相关理论 和方法与我国企业的实际运用情况相结合，结合案例对各种方法的合理性进行了 分析。这是本文的核心内容。最后，探讨了换股合并在我国的运用前景。 本文共分 6 章，主要内容如下： 第1章，序言。提出研究背景以及意义，并说明了本文的思路与内容。 第 2 章提出了换股合并的定义，分析换股合并与现金合并的区别并概述了换 股合并在中国的发展状况，并探求其发生的动因。在我国，换股合并是指以合并 双方普通股交换为形式的一种合并。合并的双方站在各自的立场有着不同的换股 合并动因。基于合并方的角度，换股合并可以缓解融资压力、优化资本结构、分 散合并风险以及通过选择合并会计处理方法优化企业财务状况；基于被合并方的 角度，通过换股合并可以分享存续企业的股东收益以及获得税收方面的利益。 第 3 章研究了换股比例的确定的意义及方法。换股比例的确定是本文研究的 重点。换股比例的确定方法分为传统方法和 L-G 模型法，文中对各种方法加以 介绍并说明其应用范围及局限性。L-G 模型详细介绍了其推理过程，并考虑协同 效应后对 L-G 模型加以改进，在股东财富不因合并减少的条件下，得出了一个 换股比例的有效区间，以此为基准确定最终的换股比例。 第 4 章探析了我国换股合并实务中换股比例确定的相关问题。本章在总结我 国换股比例确定情况的基础上，分析了我国换股比例确定方法的合理性与局限 性，并就如何在我国选择和运用这些方法进行了探讨。换股合并可以分为上市公 司与非上市公司之间的合并与上市公司之间的合并。非上市公司的股票不能自由 交易，且其财务数据的可得性与可靠性远不如上市公司，因此上市公司与非上市 公司间的换股合并可以采用每股净资产加成法与以“EPS 不被稀释”为约束条 件的临界换股比例法相结合的方式确定换股比例。 由于上市公司的股票在公开的市场上进行交易，有明确的市价，因此上市公 司之间的换股合并可以将股价作为定价的重要参考，有条件地运用以市场价值为 基础的每股市价之比法和 L-G 模型法。本部分从失败的案例原水股份吸收凌 桥股份和成功的案例第一百货合并华联商厦来详细说明上市公司间换股合 并中换股比例确定时会遇到的问题及解决办法。 第 5 章 案例分析。对必威体育精装版发生的换股合并案例——潍柴动力吸收合并湘火 炬进行案例分析，并运用 L-G 模型法对潍柴动力吸收合并湘火炬所确定的换股 比例进行验证，得出该换股比例合理的结论。 第 6 章探讨了换股合并在我国的运用前景。本章总结了我国当前换股合并 面临的形势，分析了换股合并在我国运用的广阔前景。基于近期股权分置改革的 顺利进行，新的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规的颁布，当 前企业并购交易规模不断扩大的事实，换股合并在我国将有广阔的发展空间。 关键词：换股合并 换股比例 L-G模型