跨国公司母公司对子公司债务责任承担的法律问题研究.pdf

跨国公司母公司对子公司债务责任的承担法律问题研究 摘 要 随着社会分工和合作的不断国际化，作为国际投资产物的跨国公司在国际经 济舞台上扮演着越来越重要的角色。跨国公司内、外部之间的许多法律关系也 随之变得复杂，其中最重要的是母子公司之间的法律关系。而跨国公司最基本 最被广泛采用的内部组织结构就是母子公司形式。从法律地位来说，跨国母子 公司是各自独立的法人，母公司仅需在出资额范围内对子公司承担有限的责任， 而在实践中，子公司却往往处在外国母公司基于全球目标的一体化控制之中。 子公司作为母公司实施其全球战略的一颗棋子，时刻要服从公司集团或母公司 之整体利益的需要。有的母公司为了自身利益的需要，还会利用其控制权实施 对子公司不利之行为，牺牲甚至故意损害子公司的利益。因此，在跨国公司的 责任承担问题上，应适时地突破有限责任原则，在某些情况下让跨国公司母公 司对其子公司的债务承担责任，以尽可能地保护子公司及其债权人的利益。 本文共分为五部分，其中第二章和第五章是本文的重点部分。第一部分简 要介绍了跨国公司的概念和特征，母子公司概念的法律分析以及跨国母子公司 模式的优势。 第二部分重点论述了跨国公司母公司对其子公司债务承担问题产生的原 因，即跨国母子公司的法律地位与其经济现实的相背离的事实。同时，还对此 原因从法律和经济角度做出了深层次的分析，揭示了控制制度和有限责任是跨 国公司存在的基石，也是问题产生的根本原因。 第三部分阐明了各国公司法对有限责任理论的的突破。主要论述了公司法 人人格否定理论和多国企业责任理论，分析了两个理论的优缺点，其中前者是 重点部分。 第四部分列举了世界主要国家在对传统的有限责任突破方面的立法实践， 并将其分为英美法系实践和大陆法系实践为两个方面。 第五部分是本文的重点，论述了在跨国公司母公司对子公司债务责任的承 担问题上，我国的相关立法现状和存在的问题，肯定了《公司法》中首次明确 1 跨国公司母公司对子公司债务责任的承担法律问题研究 了其对法人人格原则的确立意义。同时指出，由于该条过于原则化，缺乏可操 作性，将会给司法实践带来困难，由于公司法人人格否定理论对于经济建设和 外商投资的巨大影响，也不宜扩大法官的自由裁量，应尽力缩小其适用的范围， 严格其适用的条件。本部分着重从实体和程序两个部分，结合国外成熟的立法 实践，细化现有的原则，力图以司法解释的角度来完善我国的相关法规建设。 关键词：跨国公司；母子公司；法人人格否定；债务承担 2 跨国公司母公司对子公司债务责任的承担法律问题研究 Abstract With the division of labor in society and constant internationalization of cooperating, as the result of international investment, Multinational Corporation is playing a more and more important role on the international economic stage. The inside and exteriors of the trans-corporation makes a lot of legal relations more complicated, among which the most important thing is the legal relation between the parent corporation and subsidiary c